圖片來源@視覺中國
文｜鏈得得，作者｜茂源
加密貨幣的投資者分布於世界各地，2018年美國ICO融資額達10.3億美元排全球第一， 中國（包括香港）以4.52億美元位居全球第二。
ICO給了投資者投資不同國家區塊鏈項目的機會，也讓一些圈錢為動機的ICO項目以可乘之機。潮水退去，眾多ICO項目欺詐、做局的本性昭然若揭，大量投資者因遇不法侵害而受損失。
“ 正如投資了中國亦來雲的美國投資者一樣， 中國投資人也有很多投資了美國的ICO項目。跨境訴訟現在已經很普遍了。加上區塊鏈虛擬貨幣本來就是全球流通，ICO的跨境維權是必然趨勢。”鏈法律師郭亞濤告訴鏈得得。
由於SEC（美國證券交易委員會）處罰案例的公布，給美國ICO項目的投資人通過法律維權提供了一種可行的途徑。可投資了美國ICO項目的中國公民，並不了解如何利用美國SEC（證券交易委員會） 的監管來維護自己的權益。
對於中國投資者來講，跨境維權的有效途徑在哪兒呢？
美國證監會（SEC）的ICO維權：吹哨者舉報計劃
鏈法團隊龐理鵬律師向鏈得得App表示，中美兩國監管機構在對待虛擬貨幣發行融資方面是“存在共識”的：當前法律框架下通過ICO公開募集資金是非法的。在美國，雖然明確了有證券屬性的代幣ICO項目可以作為證券發行，但目前尚沒有ICO項目完成了SEC（美國證券交易委員會） 注冊。
據了解，此前美國SEC主席在2018年11月27日接受電視採訪時指出，除非ICO項目是離岸進行或是取得豁免的私募行為。除此之外，任何公開募資的ICO項目都是非法的，必須按照證券法注冊為證券。
2018年2月12日起至2018年11月，不到一年的時間裡， 美國SEC共對十餘個ICO項目給予了管理和處罰。 美國SEC不僅在教育投資者方面做了詳細的工作，如發布投資者公告和投資警示，製作ICO樣板網站等等。此外，美國SEC對於ICO項目的維權也日益重視。具體來看，由於美國SEC目前將除BTC和ETH之外的所有代幣都視為證券，所以目前ICO項目涉及到的都是“證券違規銷售”。
在美國的監管系統中，“吹哨者舉報計劃”是很重要的一環。目前，美國證券交易委員會（SEC）、美國商品期貨交易委員會（CFTC）與美國國家稅務局（IRS）都通過此計劃接受對於違規違法項目及涉事人員的舉報，並發放巨額懸賞。另外，美國監管機構也發布了“吹哨者保護計劃”，不會提供有關舉報人身份的任何信息。目前，數字貨幣及ICO的相關舉報以向美國SEC舉報為主。
美國SEC吹哨者舉報計劃
關於美國SEC的吹哨者舉報制度，2011年5月，SEC通過發布《最終規則》（Final Rules）宣布了“吹哨者舉報計劃（Office of the whistlealower）”的實施，實際生效日期是在2011年8月，至今已有8年歷史。美國SEC每年可收到數千份來自世界各地的關於美國證券違法違規的舉報，並拿出涉案金額的10%~30%懸賞提供有效線索的舉報者，目前SEC已經累計懸賞達3.26億美金， 而懸賞金額也屢次突破記錄。在2018年3月19日的一起舉報中，舉報者得到了5000萬美金的最高獎勵。按照懸賞金在涉案金額中的佔比來算，SEC通過“吹哨者舉報計劃” 查獲的涉案金額至少已達32.6億美金。
美國SEC官方列出的十個最高懸賞
“吹哨者舉報計劃”不僅可以舉報美國公司，在美國主流交易所（紐交所、全美證交所和納斯達克證券交易所）上市的外國公司也可稱為舉報對象。在美國上市的阿里巴巴集團提交的2016年財報就被舉報並接受SEC的調查。
值得注意的是 “吹哨者舉報計劃”的舉報者也不僅限於美國公民，任何國家和地區的公民都可以在SEC官網舉報通道上進行舉報並郵寄舉報材料。
鏈得得發現，近日，美國SEC在其“吹哨者舉報計劃”中“增加了“ICO和加密貨幣”選項，這意味著美國SEC已經十分關注加密貨幣涉及的違法違規行為。同時也表明，SEC把ICO列為證券進行監管和處理，SEC對於ICO和加密貨幣的監管日趨完善。
新添的“ICO和加密貨幣”選項
中國投資者如何在美國維權
對於需要跨境維權的中國投資者來講，不僅可以使用傳統維權方式，委託律師直接與項目方談判或者提起訴訟。此前“亦來雲”的投資人就以此方式在美國提起訴訟，美國SEC”吹哨者舉報計劃“對於中國維權者同樣適用。
郭亞濤律師向鏈得得證實了此維權方式對於中國維權者的可行性，並稱目前鏈法團隊已經在著手操作此類案例。“中國ICO維權者通過美國SEC“吹哨者舉報計劃”舉報的違規項目需是“美國ICO項目”。郭亞濤向鏈得得表示，舉報者可以通過美國SEC的“吹哨者舉報計劃”舉報任何在美國注冊的公司和有著美國綠卡或者公民身份，直接向投資者兜售證券並獲得傭金的人。舉報者不限國籍，中國人也可以。
據美國SEC公布的“吹哨者舉報計劃2018年度報告“數據顯示，在整個2018年度，SEC收到的舉報為5282件，其中中國40件，位列外國舉報案例的第四位。前三名的國家分別是加拿大、英國、澳大利亞，分別舉報數量為89、85和45個。在對中國的統計數據中，可能已經包含中國公民對於違法的ICO舉報。
隨著美國SEC的吹哨者舉報計劃將“ICO和數字貨幣”列為單獨的舉報類別，會給更多的ICO受害者指明維權方向。
美國SEC外國舉報案例數量
據美國SEC官網顯示，一個完整的舉報包括十個步驟：首先舉報者需要在線填寫一份舉報表格；包括投訴對象的類型、投訴的具體內容、涉及人員與實體、涉及的投資產品以及舉報者的聯繫信息；隨後SEC會開展一系列分析和立案調查，舉報者在這期間需要申報債權。當最終形成裁決，投資者舉報基金（Investor Protection Fund）會向舉報者發放獎金。SEC明確建議舉報者提供盡可能多的證據及信息，這要求舉報者和維權者做好存證準備。
舉報流程
"這個舉報是需要準備完整的資料的，這樣才有可能被SEC受理並處理。” 郭亞濤向鏈得得表示，“維權要想有成效，無論是在中國還是在美國，都需要做到依法依規、有理有據。因此，證據就顯得很關鍵。要做到事前謹慎預防風險、事後及時尋求救濟。一方面，要做好“留痕工作”，切記保留好投資的所有相關憑據，以備不時之需；另一方面，在事情發生後，如果需要，最好第一時間委託律師處理。”
數據來源：瑞士密碼山谷協會(CVA)和普華永道(PwC)谘詢部門Strategy&，截止2018年上半年數據
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室