海外並購商譽地雷炸了 南京新百計提商譽減值18.4億

　　海外並購商譽“地雷”炸了 南京新百計提商譽減值18.4億元

　　作者：嶽薇

　　就在今日，最早一批出海並購的弄潮兒南京新百（600682）手中炸掉了一枚商譽“地雷”。

　　4年前南京新百收購來的海外資產House of Fraser曾是一家擁有160多年歷史的英國百貨品牌，並曾入選英國富時100指數。然而4年之後，這一資產已經進入破產清算程式，南京新百今日在半年報中計提商譽減值準備金額18.4億元，這一金額已經超出公司當初收購時的基礎對價15.62億元。

　　然而南京新百在2017年年報中披露收購來的海外資產不存在商譽減值情況。但此後半年多時間，情況卻急轉直下。今年3月，南京新百突然籌劃向第三方出售這項海外資產51%的控股權，然而一個多月後，南京新百又同時向實控人的關聯公司洽談這筆買賣。

　　今年5月，南京新百公布交易方案，第三方交易對手“出局”，關聯公司正式成為交易對手方。歷經交易所問詢後，8月4日，交易終止的消息傳來。隨後，昔日收購的幾項主要海外資產進入破產託管程式，緊接著8月28日南京新百披露半年報，商譽“地雷”引爆。

　　出海並購

　　作為南京市第一家百貨老店上市品牌，南京新百是這一波出海並購熱潮中的先行者，2014年4月，南京新百啟動現金收購另一家英國百貨百年老店。

　　根據當時的交易方案，南京新百以折合人民幣約15.62億元的基礎對價收購Highland Group約89%的股權，該公司成立於2006年4月，其旗下的經營實體為House of Fraser（簡稱“HoF”）。HoF是在英國及愛爾蘭等地結合百貨門市、網絡以及手機等多管道銷售的百貨經營企業，該百貨品牌擁有超過160年的歷史。提供的產品類別覆蓋男裝、女裝、童裝、美容、潮流飾品及家居飾品等，主要面向追求中高端百貨品牌的中產消費者。

　　HoF成立於1849年，先後兩次在倫敦證券交易所主機板上市及被私有化。2006年，國際財團Highland Group將其收購，HoF第二次從倫敦證券交易所主機板退市。

　　據了解，HoF的市場份額穩居英國百貨行業前列，但當時的財務數據顯示，Highland Group 2013財年和2014財年實現的營業收入分別為6.96億英鎊和7.32億英鎊，同期淨利潤分別虧損1770萬英鎊和170萬英鎊。而根據德勤中國當時出具的盈利預測審核報告，標的公司2015財年的預測淨利潤還將虧損1.04億元人民幣。

　　南京新百當時想走出蘇皖兩地的影響力輻射圈，與不斷興起的一批跨區域大型百貨公司集團進行比拚。公司當時預計交易完成後，資產規模和業務範圍都將顯著提升，營業收入預計超過百億元，推進公司穩步實現成為國內龍頭百貨企業的目標。

　　商譽減值

　　這項交易於當年9月完成，2014年10月1日，Highland Group納入南京新百合並報表範圍。自2015年開始，南京新百成為營收超過百億的企業，2016年年底HoF中國首家旗艦店“南京東方福來德購物中心”正式營業。

　　南京新百2015年、2016年及2017年年報分別顯示，Highland Group近三年分別實現營業收入126.02億元、119.56億元、107.68億元；對應淨利潤分別為-1617.41萬元、1.15億元和-6128.06萬元。

　　其中，南京新百在2017年年報中披露，截至2017年12月31日，公司因收購HOFUKI（Highland Group已更名為 House of Fraser （UK&Ireland） Limited，簡稱“簡稱 HOFUKI”）89%股權而確認的商譽账面價值為33.87億元，其中，HOFUK資產組有形資產的账面價值為-13.35億元，包含商譽的資產組账面價值為24.76億元，包含商譽的資產組的可收回金額為 26.34億元。

　　公司稱，經測試，商譽未發生減值。不過，HOFUKI旗下的經營實體HoF 2017年淨利潤虧損已達到3.19億元。

　　幾個月後情形急轉直下。8月13日早間，南京新百突然公告下屬企業進入破產託管程式。公告顯示，HOFUKI旗下的三家主要經營實體HoF、House of Fraser（Stores）Limited（簡稱“HoF Stores”）及James Beattie Limited，因未能與潛在投資人及主要有擔保債權人就債務清償方案達成一致意見，經營主體董事會分別決定根據英國破產法的規定委任安永會計師事務所進行破產託管。

　　8月28日，南京新百發布2018年半年報，公司營業收入為85.38億元，同比增長9.21%，淨利潤虧損15.93億元，同比由盈轉虧。這是公司自1993年上市以來虧損額度最大的一次，HOFUKI發生的商譽減值是主因。

　　南京新百管理層預估該資產組的可收回金額減記為零，本次計提商譽減值準備金額約為18.4億元，HOFUKI自2018年第三季度將不再納入公司財務報表合並範圍。

　　“轉手”未成

　　2017年年報中HOFUKI雖沒有發生商譽減值，但值得注意的是，今年3月初，南京新百已經在為這項昔日收購進來的海外資產找買家。

　　今年3月2日，停牌中的南京新百公告，擬向第三方現金出售境外零售業資產。隨後，公告揭曉南京新報欲出售的資產為公司間接全資持有的HoF Group 51%的股權，交易對手方為五季文化旅遊發展有限公司（簡稱“五季文化”）。HoF Group 及其旗下資產主要為在英國、南京和徐州經營零售業務，包括HOFUKI 89%的股權。

　　然而有意思的是，就在雙方進行盡職調查、談判期間，南京新百4月25日公告引入新的交易對方——港股零售上市公司千百度（1028.HK）。公司稱，此舉是為了爭取最好的商業條件，增強交易的確定性。不過，千百度的法定代表人、執行董事陳奕熙與南京新百實控人袁亞非系關係密切的家庭成員關係，因此這項交易一旦成型，將構成關聯交易。

　　5月3日，南京新百發布交易預案，五季文化“出局”，千百度擬以股權受讓及增資的方式購買HoF Group 的控制權。HoF Group 100%股權對應的交易作價為18億元，這與南京新百半年報中計提的商譽減持相差無幾。

　　其中，千百度首先擬以6.12億元的價格受讓HoF Group 34%的股權，之後將再以6.24億元的作價對HoF Group進行增資，增資完成後，千百度將獲得HoF Group 51%的股權，南京新百將不再間接持有HoF Group的控制權。

　　這起交易方案曾被上交所問詢，主要問題涉及交易潛在的障礙、交易進程安排、標的資產估值及作價等。

　　6月8日，在南京新百回復交易所問詢函後次日，公司公告，為優化業務結構，降低運營成本，減輕企業債務負擔，HoF Group的下屬公司HoF和HoF Stores擬分別進行英國法律項下的自願債務重組，而本次債務重組的實施是上述重大資產出售的交割條件之一。

　　然而，待到8月4日，終止重大資產重組的消息卻傳來。據了解，今年5月，千百度擬通過配股募集資金不超過16.5億港幣，並與王府井（600859）、季昌群、陶文簽訂了意向書，所得資金用於本次交易。但自7月下旬以來，千百度股價大跌近70%，遠低於配售價價格，導致配股“流產”，無法籌措本次交易的資金，南京新百因此終止本次資產出售。

　　幾日後，上述HoF三家公司進入破產託管程式的消息接踵而來。不過，當下南京新百已經全力調整發展戰略，實體百貨近年來遭遇購物中心、商業綜合體、電子商務等新興零售業態的嚴峻挑戰，運營成本居高不下，毛利率難以提升，南京新百已明確未來將繼續加大在醫療及養老相關產業的布局，出售HoF Group控制權也是出於這個考慮。

　　2017年2月，南京新百完成對齊魯幹細胞、三胞國際、安康通等臍帶血庫及養老資產的注入，今年1月公告收購美國腫瘤細胞免疫治療的生物製藥公司Dendreon Pharmaceuticals LLC 的正式方案，向醫療及養老領域繼續深入推進。

　　巨額商譽計提之下，南京新百今日並未遭到“重錘”，截至收盤，公司股價收漲3.02%。

責任編輯：史考