經歷一次延期後，長春中天能源股份有限公司（下稱“中天能源”）終於在7月30日回復了上交所問詢。此次問詢主要針對一則表決權委託事項：7月15日，中天能源原控股股東青島中天資產管理有限公司（下稱“中天資產”）及原實控人鄧天洲與銅陵國厚天源資產管理有限公司（下稱“銅陵國厚”）解除表決權委託協議，並與森宇化工油氣有限公司（下稱“森宇化工”）簽署《表決權委託協議》，中天資產、鄧天洲將其持有的公司股份對應的全部表決權委託給森宇化工行使。
據記者了解，中天資產及鄧天洲和銅陵國厚今年3月剛剛簽署《表決權委託協議》，僅4個月後雙方就“一拍兩散”，中天能源又立即“聯姻”森宇化工。消息一出，上交所針對森宇化工基本情況、獲取控制權目的及主要考慮等相關事項，對中天能源進行了問詢。
（文丨本報實習記者 董梓童）
短短四個月兩次易主
公開資料顯示，中天能源目前總資產149.15億元，淨資產39.59億元，總負債92.56億元，當前市值約38億元。
近年來，中天能源在日常經營和發展中遭遇困境，公司股權受多輪查封、凍結，資金流出現斷裂，債務危機顯現。
8月2日，中天能源公告稱，中天資產所持全部股份被輪候凍結。中天資產是中天能源控股股東，持有公司16.04%的股份。同時，中天能源披露，截至7月30日，中天資產及鄧天洲、黃博的債務總規模為33.9億元，其中，股票質押類債務15.1億元，過橋類債務6.7億元，其他類債務12.1億元，且均已逾期。
今年3月，中天資產及鄧天洲與銅陵國厚簽署《表決權委託協議》，前者將其持有的中天能源股份對應的全部表決權委託銅陵國厚行使。然而4個月後，中天資產及鄧天洲便銅陵國厚解除了協議，並與森宇化工簽署《表決權委託協議》，將中天能源實控權轉移至森宇化工實控人。
為何會發生如此變化？森宇化工為何會接受中天能源？回復中，中天能源並未說明銅陵國厚退出的具體原因，記者就此致電銅陵國厚也未獲答覆。
《中國經營報》曾報導，據銅陵國厚內部人士透露，公司退出很大一部分原因是中天能源的隱性債務問題。“公司發現它（中天能源）有好幾起違規對外擔保，沒有經過股東會通過。”
而對於森宇化工的進入，中天能源稱，森宇化工及其實控人本次受託管理公司主要是基於上市公司的長遠戰略價值和自身的產業投資需求，自願以零對價受託管理公司，不收取任何費用。
中天能源還表示，森宇化工可利用自身資金和資源優勢，基於公司平台有效整合雙方資源，優化公司業務結構，改善公司資產質量，提升公司價值，維護公司穩定。
據回復，森宇化工成立於2019年6月18日，注冊資本5億元。其中，上海吉梵冠弘投資管理中心（有限合夥）出資2.45億元；森田投資集團有限公司(以稱“森田投資”)出資2.55億元，持有森宇化工51%的股權，為公司控股股東。截至目前，森宇化工尚未開展實際經營業務。
森宇化工能否救中天能源於水火
上交所在問詢函中明確要求中天能源披露“森宇化工對公司未來發展及解決公司債務危機、違規擔保、账戶凍結、訴訟、子公司破產、主要募投項目存在變更或終止風險、募集資金無法歸還等情況，是否進行過相關盡職調查，對相關問題的解決有無相應計劃、安排及時間表。”
在回復中，中天能源僅表示，森與化工對上述情況進行過初步的盡職調查，對目前公司所處的困境有一定的了解。
據悉，為了幫助中天能源有效緩解上述問題，森宇化工向其提供總額不超過1.5億元的借款，借款期限6個月，資金佔用費年化費率8%，借款主要用於公司日常生產經營及森宇化工認可的其他用途。截至7月30日，森宇化工已經向中天能源提供借款6750萬元。
此外，森宇化工已與中天能源主要金融債權人中國建設銀行股份有限公司青島市分行（下稱“青島建行”）、中國銀行股份有限公司青島市分行（下稱“青島中行”）進行了充分的溝通。
據青島建行、青島中行聯名出具的《的回復》，青島建行、青島中行明確表示對森宇化工通過委託表決權方式取得中天能源實際控制權並全面接管上市公司持肯定和支持態度。
除上述借款及債權人溝通外，森宇化工尚未與相關方就中天能源上述問題的解決形成具體計劃或安排，也沒有具體時間表。
由於森宇化工成立時間較短，且為開展實際業務，詳式權益變動書披露了其控股股東森田投資近三年的財務狀況。2016-2018年，森田投資的總資產分別為1.01億元、1.16億元和0.88億元；淨資產分別為-1292.14萬元、-508.36萬元、2461.05萬元；營業收入為16.67萬元、0元、0元，淨利潤-2186.29萬元、-216.23萬元和2969.41萬元。截至2018年底，森田投資的資產負債率72.18%。
詳式權益變動書還披露了森田投資控股股東中國森田企業集團有限公司（下稱“森田集團”）的財務狀況。2016-2018年，森田集團的總資產分別為2.92億元、537.8億元和543.45億元；淨資產分別為-1.02億元、121.37億元、121.99億元；營業收入為6868.99萬元、165.15億元、187.66億元，淨利潤-8596.54萬元、-5818.31萬元和1.9億元。截至2018年底，森田集團的資產負債率為77.55%。
森宇化工能化解中天能源面臨的危機嗎？
記者採訪多次致電森宇化工，但對方均在電話接通後立即掛斷。中天能源董秘辦則告訴記者，對未來森宇化工如何對中天能源提供經濟援助一事並不清楚，“董秘辦不知道這些事，這得去問財務部。”
是否有其他未披露違規行為引關注
不管是銅陵國厚還是森宇化工，都不是中天能源第一次“自救”了。
2018年6月，中天能源就曾表示正在與新興際華（北京）應急救援科技有限公司進行全方位戰略合作，可能涉及控制權變更。同年9月，中天能源再次表示，公司控股股東和實控人與湖南湘投控股集團有限公司（下稱“湘投控股”）簽署了《股權收購及融資合作意向協議書》，前者擬將其持有的公司全部股票以協議轉讓方式轉讓給後者，同時後者為前者提供融資借款。但這兩次事項都在不久後宣布終止。
在本次問詢中，上交所還特別強調“請公司及律師說明是否存在披露內容之外的其他違規擔保或資金佔用”。並表示，如無法發表意見，說明無法發表意見的原因。
中天能源回復稱，經公司自查，不存在披露內容之外的其他違規擔保或資金佔用。
律師方卻有不一樣的答案。
北京大成律師事務所（下稱“大成律所”）稱，核查了中天能源及其控股的重要下屬公司的銀行征信報告，表示報告沒有顯示關聯方資金拆借、法人與合並報表範圍之外的企業發生擔保。此外，中天能源、鄧天洲及黃博就披露內容之外的資金佔用及違規擔保問題做出了書面說明。
但受限於以下原因，截至7月29日，大成律所無法就中天能源是否存在披露內容之外的其他違規擔保或資金佔用發表意見。
一是中天能源並未對2019年1-6月財務報表進行審計，無法確認其資金往來及資產負債率等重要財務數據；
二是中天能源聘請的會計師事務所對其2018年的財報出具了帶有保留意見的審計報告；
三是擔保合約不以登記、備案或公示作為法定生效要件，民事主體之間簽訂的擔保合約若不向第三方披露，則無法查知。
此外，上交所還曾針對中天能源控股子公司對外擔事項向發出問詢函，要求公司律師針對問詢事項逐一進行核查並發表意見。截至8月2日，中能能源律師並未出具法律意見書。
這已經是近一年來中天能源公開發布的第四次“聯姻”，這次“聯姻”未來發展如何？本報記者將持續關注。
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出品 | 中國能源報（ID：cnenergy）
責編 | 盧奇秀
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