中天能源四個月兩度變更實控人 上交所火速問詢：是否審慎？

每經記者：陳晴 每經編輯：陳俊傑

中天能源（600856，SH）再度變更實際控制人。7月14日晚間，中天能源公告稱，公司原控股股東中天資產及原實際控制人鄧天洲，於2019年7月12日與公司控股股東銅陵國厚解除於今年3月份簽署的《表決權委託協議》。同日，中天資產、鄧天洲還與森宇化工簽署了新的《表決權委託協議》，將所持有18.70%股權對應的全部表決權委託給森宇化工行使。由此，公司實際控制人將從李厚文變更為薛東萍、郭思穎。

短短4個多月時間，兩度變更實際控制人，中天能源引起監管部門的關注。7月14日，上交所火速向公司發出問詢函。

新控股股東成立不足一月

7月14日晚間，中天能源公告宣布與銅陵國厚分手，並迎來新主森宇化工。公告顯示，森宇化工法定代表人為施清榮，注冊資本5億元人民幣，注冊地址位於廈門市，經營範圍包括其他化工產品批發；對第一產業、第二產業、服務業的投資。

值得一提的是，森宇化工於2019年6月18日剛剛成立，也就是說，這是一家剛剛成立不到一個月的新公司。

從股權結構上看，國家企業信用信息公示系統顯示，森宇化工股東包括森田投資集團有限公司（以下簡稱森田投資）和上海吉梵冠弘投資管理中心（有限合夥）。而上海吉梵冠弘投資管理中心（有限合夥）股東包括敖宇和上海吉梵資產管理有限公司。後者股東包括敖宇、上海複津投資管理中心（有限合夥）、上海丹鑫投資管理中心（有限合夥）和森田投資。

對森宇化工直接和間接均持股的森田投資有何背景？官網資料顯示，森田投資是中國森田企業集團有限公司的全資二級專業投資集團公司，成立於1989年，總部設在廈門市，是中國森田企業集團的對外投資平台。而中國森田企業集團有限公司成立於1985年，總部位於北京，其成員企業有中國化工新材、森田投資、森田國貿集團、森田電影公司、中國京安公司、中國森田國際等多家專業集團和子公司，業務涵蓋能源化工、投資、國貿、電影、安防等多個領域。

中國森田企業集團有限公司股東包括振林控股有限公司和上海韋博投資有限公司。其中振林控股有限公司唯一股東為森田投資集團有限公司；而上海韋博投資有限公司則由薛東萍、郭思穎二人出資。而薛東萍、郭思穎二人正是中天能源公告中提及的新的上市公司實際控制人。

與之相關，7月14日晚間，中天能源還公告稱，公司與關聯方森宇化工簽署《借款合約》，森宇化工向公司提供總額不超過人民幣15000萬元的借款，借款期限6個月，資金佔用費年化費率8%，用於公司日常生產經營及森宇化工認可的其他用途。

上交所火速問詢

隨著新主到來，銅陵國厚方原來與上市公司方面的一系列協議也解除，包括曾經簽訂的《投資合作協議》。上述協議曾宣布由銅陵國厚主導通過各種形式出資或募資30億元以為中天能源提供流動性支持。此外，中天能源方面與銅陵國厚方曾經簽署的《債務重組及谘詢顧問協議》《債務危機化解協議》和《借款合約》也宣告解除。不過，雙方重新簽訂了《債務重組與及谘詢顧問服務協議》。根據協議，國厚資產管理股份有限公司（國厚資產持有銅陵國厚65%股權）為中天能源提供債務重組及谘詢顧問服務，服務費用為人民幣1750萬元。

同日，中天能源還公告稱，公司董事長王東、副董事長唐征宇，以及三名獨董和三名監事均因個人原因辭職。《每日經濟新聞》記者注意到，王東、唐征宇均於今年3月剛剛新任職中天能源相關職位。

僅僅相隔4個多月，中天能源兩度變更實際控制人，並隨之發生一系列調整，上交所對此閃電問詢。根據同日上交所向中天能源發出的問詢函，要求上市公司補充披露森宇化工的基本情況；並補充披露森宇化工獲取控制權的目的及主要考慮。

針對中天能源短期內兩次發生表決權委託暨控股股東、實控人變更事項，上交所還要求補充披露本次表決權委託事項是否審慎，實際控制權發生變動的依據及其是否充分，控制權變更一年內再次變更是否違反相關規定。

根據問詢函，當前，上市公司原控股股東中天資產、原實際控制人鄧天洲、黃博所持公司股份已被多輪司法凍結，股權轉讓受限。據此，上交所要求上市公司補充披露本次表決權委託及控制權變更是否與主要債權人溝通，是否存在潛在法律風險。

上交所還表示，前期公司三次停牌重組不審慎受到上交所紀律處分，原實際控制人發生多起資本市場失信行為，被列為失信被執行人。據此要求上市公司律師核查本次表決權委託事項的真實性，相關方是否存在披露內容之外的其他安排。

每日經濟新聞