雲南白藥發布吸收合並草案 白藥控股將實現整體上市

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 記者 韓靜近日，雲南白藥發布《吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書（草案）》，並將於2019年1月8日召開股東大會審議相關方案。雲南白藥吸收合並的交易規模為510.28億元，被認為是2018年A股最受矚目的並購案例之一。

雲南白藥最早於9月18日發布白藥控股整體上市的公告，原本計劃在10月19日前披露有關方案，但因“交易結構和相關事項非常複雜”多次延期，11月1日晚，雲南白藥發布交易預案。備受市場關注的大動作終於漸漸浮出。

據了解，白藥控股系持股型公司，不從事具體的生產經營業務，主要通過上市公司開展相關業務，目前除雲南白藥及其控股子公司外還控股14家子公司，涉及茶葉生產、健康養生、金融投資等領域。自2016年啟動混改以來，目前已形成雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%：45%：10%的股權結構；白藥控股目前持有雲南白藥41.25%的股權，均無實際控制人。

因此，為實現交易完成後雲南省國資委與新華都及其一致行動人所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。此次交易前，新華都的實際控制人、福建首富陳發樹直接持有雲南白藥近985萬股，佔比0.86%。

同時，雲南白藥作為吸收合並方，將通過向白藥控股的三家股東雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合並。

此外，本次交易預計白藥控股將為上市公司注入約185億現金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫藥大健康業務相關資產。

根據吸收合並草案顯示，針對白藥控股既存的土地房產歷史遺留問題，白藥控股正依法依規完善相應手續，並已獲得昆明市、大理市人民政府的認可與支持。同時，雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍也承諾：如未來上市公司因相關土地、房產瑕疵遭受到實際損失的，將按照持股比例對上市公司進行現金補償。其次，白藥控股已全面整改非經營性資金佔用、資產以及為關聯人提供擔保的情況。

至此，白藥控股的歷史遺留問題得到了有效處置。

經初步預估，白藥控股母公司100%股權的淨資產账面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，增值率166.57%。基於上述預估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元後，白藥控股扣除定向減資後的預估值為508.13億元，雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍對價分別為244.21億元、209.66億元、54.27億元。

根據《草案》，本次交易完成後，上市公司的資產總額將由279.13億元增長至543.30億元，資產總額增長94.64%。

可以肯定的是，此次白藥控股整體被吸收合並後，雲南白藥資產規模將進一步擴大。同時，本次引入大量現金將顯著提高上市公司對股東的分紅能力。