雲南白藥508億吸收合並母公司 陳發樹會擔任董事長嗎？

雲南白藥（000538.SZ）控股股東整體上市邁出實質性步伐。

11月1日晚，雲南白藥發布交易預案，擬以508.13億元吸收合並控股股東雲南白藥控股有限公司（下稱白藥控股），意味著白藥控股將實現整體上市。

雲南白藥最早於9月18日發布白藥控股整體上市的公告，原本計劃在10月19日前披露有關方案，但因“交易結構和相關事項非常複雜”多次延期，如今這一讓市場關注的大動作終於浮出水面。

根據預案，此次交易由白藥控股定向減資和吸收合並兩個部分組成，二者互為條件，若其中任何一項交易因任何原因終止或不能實施，則另一項交易將終止實施。

為實現交易完成後，雲南省國資委與新華都及其一致行動人所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。此次交易前，新華都的實際控制人、福建首富陳發樹直接持有雲南白藥近985萬股，佔比0.86%。

同時，雲南白藥作為吸收合並方，將通過向白藥控股的三家股東雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合並。

經初步預估，白藥控股母公司100%股權的淨資產账面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，增值率166.57%。基於上述預估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元後，白藥控股扣除定向減資後的預估值為508.13億元，雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍對價分別為244.21億元、209.66億元、54.27億元。

雲南白藥將向交易對方合計發行近6.66億股份支付全部對價，每股發行價格為76.34元，相較於公司停牌前70.23元的股價溢價約7.80%。交易完成後，白藥控股持有的雲南白藥4.32億股股票將被注銷，故交易後實際新增股份數量為2.33億股。

白藥控股自2016年啟動混改以來，目前已形成雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%：45%：10%的股權結構；白藥控股目前持有雲南白藥41.25%的股權，二者均無實際控制人。

白藥控股系持股型公司，不從事具體的生產經營業務，主要通過上市公司開展相關業務，目前除雲南白藥及其控股子公司外還控股14家子公司（如下圖），涉及茶葉生產、健康養生、金融投資等領域。

此次白藥控股整體被吸收合並後，雲南白藥資產規模也有望進一步擴大，但交易預案稱由於審計評估工作尚未完成，並未披露具體數據。

根據預案，截至今年7月底，白藥控股總資產達572.29億元，淨資產為390.03億元。從業績來看，白藥控股近五年營收持續增長，奇怪的是2016年的歸母淨利潤波動明顯。根據雲南白藥在去年3月要約收購報告書中披露的數據，白藥控股2016年上半年歸母淨利潤就達到5.86億元，而此次披露的全年歸母淨利潤卻只有3.28億元，同比下降近70%，預案並未對此作出解釋。

白藥控股業績和資產規模情況 資料來源：雲南白藥公告

在存續和股權層面，此次被雲南白藥整體吸收合並後，白藥控股將注銷法人資格，雲南白藥作為存續方，將承繼及承接白藥控股的全部資產、負債、合約及其他一切權利與義務，雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

具體來看，雲南省國資委、新華都及其一致行動人分將均持有雲南白藥25.10%的股份，並列上市公司第一大股東，且均未取得控制權，故此次交易前後雲南白藥皆無實際控制人；江蘇魚躍將獲得雲南白藥5.58%的股份，成為公司重要股東；雲南白藥原有股東雲南合和、平安人壽、陸股通等持股比例均將出現下降。此外，證金公司、匯金公司、兩隻社保基金目前也位於公司前十大股東之類。

此次發行股份也有較長的鎖定期。雲南省國資委、新華都所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起至2022年12月27日（含）期間不得轉讓，江蘇魚躍則至2023年6月26日（含）期間不得轉讓。這將保證雲南白藥股權結構在一定時期內保持穩定。

除了對資產規模和股權結構的影響，交易預案稱此次交易不會對雲南白藥的主營業務帶來重大影響。目前，雲南白藥業務包括藥品、健康產品、中藥資源和醫藥商業四大業務板塊，產品以雲南白藥系列、三七系列和雲南民族特色藥品系列為主。

另外，市場關心的另一大重點在於雲南白藥管理層是否會出現變動。

按照雲南白藥方面的說法，此次吸收合並白藥控股是其混改的深化和延續。交易預案則稱，通過實現白藥控股和上市公司兩級主體的合並，從而縮減管理層級，優化治理結構，提高運營效率。顯然，管理層級的縮減就意味著人事的變動。

界面新聞此前報導，今年6月11日，新華都實控人陳發樹取代王建華成為白藥控股法定代表人，並被選舉為白藥控股董事長，任期為2018年5月至2020年4月。在白藥控股董事會層面，則根據雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍的股權比例對應形成了“2+2+1”的格局。

此次預案並未指出交易完成後雲南白藥管理層面是否會出現變動，但預案中稱，在吸收合並完成後，白藥控股的全體員工將由雲南白藥接收。白藥控股作為其現有員工雇主的全部權利和義務將自本次合並的交割日起由雲南白藥享有和承擔。

這裡說的是“全體員工”，自然也就包括白藥控股董事長陳發樹在內的董事會成員。在雲南白藥吸收合並白藥控股後，陳發樹是否會上任董事長？公司董事會結構是否也會出現變化？

目前，雲南白藥董事會共有11名成員，包括7名董事和4名獨董。除了同時擔任董事長的王明輝和總經理的尹品耀這兩名董事外，另外5名董事還包括楊昌紅、李雙友、邱曉華、宋成立、王建華。

交易預案中稱，截至預案簽署日，交易對方雲南省國資委、新華都和江蘇魚躍不存在直接向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況。

但界面新聞記者注意到，王明輝、楊昌紅、王建華、邱曉華均為此次交易的關聯董事，其中前三人均在白藥控股有過任職經歷或仍舊在職，邱曉華則為民生證券首席經濟學家、新華都商學院教授。新華都商學院由福建省發樹慈善基金會向閩江學院兩期捐資七億元創建的公立商學院，而陳發樹則為福建省發樹慈善基金會的法定代表人和董事長，二者存在關聯關係。

那麽，若想保持此次預案中所稱的雲南白藥在交易前後均無實際控制人的狀態，意味著雲南省國資委、新華都及其一致行動人在此次交易完成後除了在股權方面保持一致以外，在董事會層面也需要形成平分秋色的局面。

根據《公司法》有關規定，股份有限公司的董事會成員為5人至19人。此次交易完成後，雲南白藥董事會無論是進行擴容還是更換，都將影響到公司的股權穩定和經營決策。界面新聞記者就相關問題多次聯繫雲南白藥方面，對方並未作出回應。

值得注意的是，雲南白藥董事會在關於此次交易的表決中，除了關聯董事王明輝、楊昌紅、王建華、邱曉華回避表決外，另外7名董事中，宋成立對包括此次交易預案在內的有關11項議案均投出反對票，理由是其認為公司沒有將重組後對股東的價值回報闡述清楚。

宋成立現任平安信託有限責任公司總經理，中國平安集團為平安信託的控股股東。目前，平安集團下的平安人壽持有雲南白藥9.40%的股份，此前於8月27日還稱計劃減持不超過1041萬股（即不超過1%），股東雲南合和也在更早前的7月10日計劃減持相同的股份。

根據預案，此次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份，故還需證監會審核；深交所也將對此次交易的相關檔案進行事後審核，公司股票將繼續停牌。

值得一提的是，在停牌期間，雲南白藥牙膏因添加西藥成分而被質疑，公司多次發布說明公告，行業協會也發表聲明，一度引發品牌危機。

在業績方面，雲南白藥亦無太大驚喜。今年前三季度公司實現收入197.24億元，同比增長不到10%；歸母淨利潤為27.32億元，同比增幅不足5%，部門數增長已成為公司最近兩年以來的常態。

在此次停牌前，雲南白藥股價連續三個多月持續走低，停牌前股價報收70.23元/股，相較於5月底的峰值累計下跌超過40%；市值也跌至千億之下，目前為731億元。在此次交易或被市場視為利好、以及產品質疑、業績平淡、股東減持的交織下，複牌後股價走勢值得關注。

但或是出於對股價的擔憂，雲南白藥同時發布了回購預案，擬以不超過76.34元/股的價格回購不超過15.27億元，用於員工持股計劃。但該預案並未設定下限，能否起到穩定股價的作用亦不可知。