雲南白藥混改落定：超500億吸並母公司 獲證監會核準批複

4月24日晚間，雲南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“雲南白藥”）發布公告稱，於4月24日收到中國證監會核發的《關於核準雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司的批複》（證監許可[2019]770號），核準公司發行股份吸收合並雲南白藥控股有限公司，該批複自下發之日起12個月內有效。

這一宗混改並進一步吸收合並母公司的案例、超過500億元的並購交易，一舉一動備受A股市場矚目。

4月24日一同公告的《雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》長達591頁，其中詳述了此次交易的細節。

白藥控股2017年完成混合所有製改革，形成了國有資本和民營資本並列第一大股東的股權結構。

2018年9月19日雲南白藥宣布停牌啟動整體上市，外界對雲南白藥的吸收合並方案高度關注。

2018年11月1日晚間，雲南白藥公告吸收合並方案。

雲南白藥控股有限公司（以下簡稱“白藥控股”）2016年啟動混合所有製改革，先後引入新華都、江蘇魚躍兩方股東，已形成雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍 45%：45%：10%的股權結構，實現了體制機制的市場化轉變。

此次重組方案為雲南白藥擬向雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股份，換股吸收合並白藥控股，實現整體上市。交易完成後，白藥控股的全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。同時，為確保吸並完成後省國資委與新華都所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。

本次交易中被吸收合並方白藥控股 100%股權扣除白藥控股定向減資影響後的預估值為 508.13 億元，按照發行價格 76.34 元/股計算，合計發行股份數量為 665,620,240 股。

4月24日落定的方案顯示，此次交易分為白藥控股定向減資和兩級主體吸收合並兩部分，雲南白藥將向雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行6.73億股，換股吸收合並白藥控股。而考慮到吸收合並前新華都及其關聯方還持有雲南白藥4.35%的股權，白藥控股將定向回購新華都所持有的部分股權並進行減資，以確保交易完成後雲南省國資委和新華都的持股比例一致。

同時，方案亦明確，定向減資與吸收合並互為交易前提，若任何一個環節未獲得監管部門批準，則兩項交易均不生效。此外，參與本次交易的三方也承諾延續前次白藥混改中引入股東的長期股權鎖定安排，確保未來上市公司股權結構的長期穩定，保證交易完成後雲南白藥股東層面形成國有資本與民營經濟互商互補、共存共進的局面。

雲南白藥2018年財報顯示，2018營業收入267.08億元，較上年同期的243.15億元淨增23.94億元，增幅9.84%；利潤總額38.26億元，較上年同期的36.22億元淨增2.04億元，增幅5.64%；歸屬於上市公司股東的淨利潤33.07億元，較上年同期的31.45億元增長1.62億元，增幅為5.14%。

雲南白藥方面表示，在完成此次整體上市後，將推出員工持股計劃，意在吸納全球頂尖人才和進一步激發企業活力。吸收合並方案在2019年1月8日順利獲得股東大會審議通過，其中99.26%出席中小股東對方案投出了讚成票。截止4月24日吸收合並方案獲證監會核準批複，雲南白藥股價由吸並前的70.23元/股一路上漲至92.00元/股。