高瑜靜、童海華
世界杯期間借勢行銷，引爆話題的華帝股份有限公司（以下簡稱“華帝股份”，002035.SZ），近日推出了其第二期限制性股票激勵計劃。
將股東利益、公司利益與員工利益“綁定”後，華帝股份更通過激勵計劃為公司未來三年業績定目標。
華帝股份在世界杯行銷活動期間“戰績”不俗。線下管道總零售額預計達到7億元以上，同比增長20%；線上管道總零售額預計為3億元以上，同比增長30%以上。
華帝股份的目標已然不限於此。如何在三年後的2020年，推進公司年淨利潤突破十億大關？成為華帝股份的經營管理之問。而華帝股份正從管理機制、治理結構上掀起一場“向行銷看齊”的變革。
鼓勵對象擴圍
8月3日，華帝股份披露2018年限制性股票激勵計劃。根據草案，此次激勵計劃擬授予限制性股票數量1071萬股，約佔公司股本總額的1.23%。其中，首次擬將964萬股授予包括潘垣枝、潘浩標、吳剛等144人，激勵對象包括董事、高管以及核心技術、業務骨乾。此次限制性股票的授予價格擬為6.81元/股。截至8月9日收盤，公司報收12.55元/股。
在以市價近五折的價格授予員工時，華帝股份也提出了更高的業績考核目標。首次授予部分的解除限售考核年度為 2018~2020 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標為：以2017年業績為基數，公司2018年淨利潤增長率不低於30%，營業收入增長率不低於15%；2019年淨利潤增長率不低於69%，營業收入增長率不低於36%；以2017年業績為基數，2020年淨利潤增長率不低於111%，營業收入增長率不低於60%。
2017年，華帝股份實現營收57.31億元，淨利潤達到5.27億元。如此看來，華帝股份此次股權激勵計劃若要順利解除限售，必須在三年內促使淨利潤突破十億大關。
值得注意的是，一份華帝股份2018年第二次臨時股東大會上審議事項顯示，在對2018年限制性股票激勵計劃的草案、實施考核管理辦法等常規事宜進行審核表決之餘，還有一份特別決議事項單獨列出，即《關於將實際控制人的近親屬潘垣枝先生作為 2018年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。
公開資料顯示，潘垣枝為華帝第六屆董事會董事、現任總裁，與華帝創始人之一的潘權枝是兄弟關係，與華帝現任董事長潘葉江為叔侄關係。
根據自2016年8月13日實施的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的“一般規定”中第八條規定，“單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。”
那麽，作為華帝股份實控人潘葉江的叔叔，潘垣枝參選成為華帝股份股權激勵計劃的激勵對象是否合規？
一位業內人士告訴記者，在《管理辦法》頒布前，上市公司主要依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、股權激勵有關事項備忘錄1至3號以及2個監管問答等規定實施股權激勵。其中，備忘錄1號曾明確規定，“對於持股5%以上的主要股東或實際控制人及其近親屬，經股東大會決議通過，可作為激勵的對象。”不過，《管理辦法》正式實施後，上市公司新提出的激勵方案，是按照《管理辦法》中的新規定執行的。
由北京市蘭台律師事務所出具的《關於華帝股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》顯示，“本次股權激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。”
因此，北京市蘭台律師事務所認為，華帝股份本次股權激勵計劃中激勵對象的範圍、資格符合《管理辦法》第八條的規定。
華帝股份方面在接受記者採訪時表示，相比2016年實施的限制性股票激勵計劃，公司此次激勵計劃在激勵對象方面，激勵對象人數增加，涵蓋範圍更廣，包含了更多中層管理人員和核心技術（業務）骨乾。
不過，華帝股份此次激勵計劃的激勵對象名單，最終還是要在8月20日召開的股東大會上審核表決後才能確定。
變革治理結構
作為中國燃氣灶領域的先行者，華帝股份前身中山華帝燃具有限公司成立於1992年，由中山市小欖鎮七位老鄉黃文枝、鄧新華、潘權枝、黃啟均、李家康、關錫源、楊建輝聯手創辦。
2012年，華帝股份收購中山百得廚衛有限公司（以下簡稱“百得廚衛”）。彼時，潘垣枝作為百得廚衛的法定代表、石河子奮進股權投資普通合夥企業（以下簡稱“奮進投資”）合夥人之一，由此進入華帝公司體系。
收購百得廚衛也打破了華帝七位創始人間的平衡。百得廚衛原來由奮進投資100%控股，華帝全資收購百得廚衛後，奮進投資躍升為華帝的第二大股東。奮進投資由潘葉江、潘垣枝、潘錦枝、潘浩標四人總計持有逾90%股份。其中，潘錦枝是潘權枝的兄弟。因此，潘氏家族成為華帝的真正控制方。
2015年，華帝股份管理層大換血，潘權枝、潘葉江、潘垣枝、潘浩標在華帝董事會中更替輪換。由此，潘氏家族逐漸滲透華帝股份的控制權。
2016年4月，華帝股份首次采取一項針對管理團隊的股票期權激勵計劃。當時，這也被業界視為，潘氏家族色彩濃厚的華帝股份欲借此革新內部治理結構。
根據2016年華帝股份發布的第一期限制性股票激勵計劃，擬授予在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨乾等18位激勵對象440萬份股票，另預留45萬股，合計485萬股，授予價格為每股9.02元人民幣。
當時設定的解禁業績考核目標為：以2015年為基數，第一個解鎖期（2016年）淨利潤增長率不低於25%，營業收入增長率不低於15%；第二個解鎖期（2017年）淨利潤增長率不低於60%，營業收入增長率不低於38%；第三個解鎖期（2018年）淨利潤增長率不低於100%，營業收入增長率不低於65%。
華帝股份在首推股權激勵計劃後，公司業績突飛猛進。2016年與2017年，華帝股份的淨利率、營業收入增長率均達到行權條件。2016年，華帝股份淨利潤達到3.42億元，實現營收43.95億元。相較於2015年，分別增長57%、18%。
據華帝股份相關負責人介紹，2016年、2017年的業績均達到了第一期股權激勵計劃的行權條件。公司已在2017年9月完成了第一次解鎖，第二次解鎖將在2018年9月啟動。
“股權激勵一方面是公司對高管和核心管理人員、骨乾人員過去業績的肯定，另一方面更多的是對未來的激勵，激勵高管和核心管理人員、骨乾人員為公司未來更好的發展做出貢獻，從而分享公司更多的紅利。”上述華帝股份負責人說道。
長江證券分析師徐春、管泉森最新分析指出，華帝股份近年來在治理結構改善背景下，有序推出股權激勵措施。本期激勵計劃覆蓋面較上一輪明顯擴大，一方面彰顯了管理層對公司中長期發展的堅定信心，另一方面也可以保障管理層及核心團隊的穩定性及積極性。
實際上，在華帝股份革新治理結構過程中，行銷管理崗位的重要性日益突顯。據華帝股份一位內部人士介紹，公司在2018年“限制性股票激勵計劃”的激勵對象選擇上，各個板塊的核心骨乾和管理人員均有考慮，尤其是在技術研發、行銷領域。
記者對照查閱華帝股份發布的兩期激勵對象名單後發現，在第一期激勵計劃中，公司曾將激勵對象中的中層管理人員，分為“核心業務骨乾”及“核心技術骨乾”，其中，“核心業務骨乾”有9人，“核心技術骨乾”有2人。在2018年第二期激勵計劃中，華帝股份雖未對中層管理人員進行區分，但激勵對象人數卻升至137人。
與此同時，華帝股份8月5日發布的一則高管改聘公告，著力提拔了2018年世界杯行銷活動的負責人韓偉。
公告稱，經華帝股份總裁潘垣枝提名、董事會提名委員會審核，董事會同意改聘原副總裁韓偉為華帝股份高級副總裁。
對此，華帝股份相關負責人表示，公司高層的人員聘任，都是經過全方位的考量和審核，是一個綜合全面的考慮。在俄羅斯世界杯期間，華帝從品牌、市場、管道三個維度出發，以環環相扣的方式深化品牌行銷的推廣，這也是公司品牌更新以來出現的全新陣型，對於華帝後續的主題行銷有很大的參考作用。
責任編輯：依然
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