三七互娛：用五年講述一個曲線上市、家族套利的故事

文丨江山 編輯丨魚小弟

A股市場從來不缺故事。

今天，飛魚財經給大家講述一個用五年時間完成曲線上市、家族套利的故事。

這個故事的主角叫三七互娛（002555）——一個遊戲公司的成功上市，一個家族近18億的套現。

並購方案被否

三七互娛的前身叫順榮股份，創始人為以吳緒順為首的吳氏家族。

順榮股份2011年登陸A股市場，主要從事汽車零組件的生產銷售業務，但上市第一年淨利利潤便持續下滑。

2011年順榮股份實現淨利潤2695.75萬元，同比下滑42.58%；到了2013年淨利潤竟然只剩下96.75萬元，同比下滑91.69%。

2013年，順榮股份實控人開始想辦法解決困境。

2013年底，順榮股份發布重組計劃：上市公司擬向李衛偉、曾開天發行股份及支付現金收購其所持有的三七玩60%的股權。

交易前，吳氏家族共計持有上市公司 7510 萬股票，持股比例為56.04%，是上市公司的大股東和實控人。交易完成後，吳氏家族將持有上市公司 9910 萬股票，持股比例降至30.86%。

需要注意的是，以 2013 年 7 月 31 日為基準日，本次交易中三七玩全部股權的評估價值為32.11億元，增值率高達2595.07%，60%的股權作價19.20億元。

三七玩成立於2011年，其創始合夥人為李衛偉、曾開天，各持50%的股份，經過兩年的發展，旗下平台累計注冊用戶已突破 2.5億人次，旗下平台運營網頁遊戲產品總數超過120 款，日活躍用戶近200萬。雖然三七玩當業界確實是一塊優質的標的，但是如此高的增值率還是引起了監管的關注。

2014年3月27日證監會晚間發布並購重組委2014年第18次會議審核結果，認定申請材料中關於吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人，不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定，順榮股份重組被否。

證監會一語切中方案要害，直指方案核心問題——所謂的收購60%的股權，到底是不是借殼上市。

要知道，按照當時的規定，若要實現借殼除了業績上的要求，標的還要成立滿三年。而三七玩成立於2011年9月份，此為一不符合要求。此外，當時行業環境，幾乎不可能實現遊戲公司的A股借殼。

為了規避要求，迅速讓三七玩上市，順榮股份在機構的輔助下推出了這一並購方案，即先收購標的60%股權，再慢慢安排……

做出妥協安排

為了讓這一收購通過，順榮股份的實控人和交易標的方推出了第二套方案。

四天以後，即2014年4月1日，榮順股份發布董事會決議公告，決定繼續推進與三七互娛的並購重組計劃。

新方案中，三七玩的創始人之一曾開天承諾，在交易完成後 36 個月內，放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。

交易完成後的 36 個月內，曾開天無法通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權數量，曾開天與李衛偉無法形成《上市公司收購管理辦法》第83條規定的一致行動關係，交易對方無法形成一致行動關係影響吳氏家族對上市公司的控制權。

方案調整後，證監會在2014年5月27日晚間公布了上市公司並購重組審核委員會2014年第22次會議的審核結果，順榮股份收購三七玩網絡有限公司的重組申請獲有條件通過。

並購重組審核委員會的審核意見為：請申請人進一步完善曾開天放棄表決權的承諾並補充披露。

隨後曾開天做出了自己的補充承諾：“在吳氏家族作為上市公司控股股東和實際控制人期間（僅僅是吳氏家族作為上市公司控股股東和實際控制人期間，如果吳氏家族減持套現後呢？回首過去，這一切盡是如此巧妙的安排），自願放棄所持上市公司股份所對應的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。”

至此榮順股份順利收購三七玩，而此時好戲才剛剛開始。正因為當初曾開天做出的承諾，才會有如今的下文。

一路密集投資

注入上市公司後，順榮股份將自己的名稱變更為順榮三七，主營業務變更為遊戲與企業零組件雙輪驅動。

2015年，為了實現三七的整體上市，在完成業績承諾後榮順三七向匯添富基金、招商基金、信達風盛、磐信投資、 芒果傳媒、奧娛叁特、萬家共贏、融捷投資、順榮三七第 1 期員工持股計劃共計9名特定對象非公開發行A股股票募集資金28億，用於收購三七互娛40%股權。

同時，此次也做出了較高的業績承諾，三七互娛 2015 年度、 2016 年度、2017 年度實現的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於5億、6億、7.2億元，而三七互娛均大幅完成了自己的業績承諾。在引入的投資者中，可以清楚的看到各種資源渠道型投資者的進入，為順榮三七的網遊業務提供了豐富而堅實的托底。

一方面曾開天和李衛偉的資本市場發展之路絕對不會滿足於此，另一方面遊戲行業單一產品的生命周期較短，尤其是手遊有些甚至活不過一年，因此外延式並購，打通相關行業產業鏈，至關重要。整體注入上市公司之後，順榮三七便開始一路並購。

順榮三七於2016年3月先是出資4.3億元取得上海墨鶤31.57%的股份，而後又發行股份並募集配套資金購買墨鶤科技68.43%的股權；購買其持有的智銘網絡49%的股權；墨鶤科技精品遊戲研發能力可以幫助順榮三七提升用戶的付費意願；智銘網絡的發行能力有助於順榮三七提升流量的覆蓋範圍及用戶轉化率。

三七互娛希望通過上述交易實現對上市公司核心競爭力即娛樂產品開發、發行及運營能力的有效強化。

為了打造千億市值，應對面臨騰訊、網易等遊戲平台的競爭壓力，2015年-2017年，三年間三七互娛投資遊戲公司34家，投資影視公司5家、投資動漫公司2家，投資音樂公司1家，投資VR/AR公司2家，2018年更是先後投資互聯網瑜伽品牌wake、少兒編程品牌妙小程、青年文化社交平台積目、真人漫畫平台劇能玩、精品網劇製作公司優映文化、人氣男團易安音樂社IP定製孵化中心金海拾藝以及少兒繪本平台KaDa故事。圍繞IP建設全產業鏈，推出新的產品。

家族套現18億

在重大資產重組之後，玩轉資本市場的順榮三七趁著可轉債市場的火爆之時，在2017年底，發行21億可轉債用於公司項目研發及收購股權。

其中14億元現金用於收購子公司江蘇極光網絡技術有限公司20%少數股東股權，當時此舉令證監會十分關注。

2014年9月，三七互娛以750萬元價格向胡宇航出讓極光網絡20%股權，然而如今卻以14億元價格回購，短短3年時間增值近200倍。此次的商業邏輯很難說得通，因此三七互娛的可轉債項目被否，成為2018年可轉債項目被否的第一單。

在一系列資本運作的過程中，可以說無論是曾開天和李衛偉還是吳氏家族，在其中都享盡了資本市場帶來的好處，一路陪伴走下去的廣發證券更是賺的滿盆缽滿。

曾開天和李衛偉在登陸資本市場後一手忙著如何更好的經營網絡遊戲，另一手忙著資本運作整合資源，將三七做大做強。

但是吳氏家族或許壓根就沒有想好好經營順榮三七的打算，原先引入三七玩時，順榮股份當時對外界聲稱是為了引入互聯網公司，吸取互聯網思維，將互聯網與原有汽車零組件業務相結合，涉足車聯網領域，但現在來看顯然不是。

2017年12月29日，限售股解禁後，便開始一路減持，截至2019年5月吳氏家族共減持29次，套現金額高達18億元之多。

如此密集的減持，也引起了監管層的關注。

2018年4 月13日向順榮三七下發了問詢函：要求減持計劃是否存在違反吳緒順、吳衛紅、吳衛東在前期各次重大資產重組中所做出的承諾。根據公司的回復我們可以看出，在2014年重大資產重組時僅僅隻承諾36個月不減持，不放棄控制地位的承諾的承諾也僅僅36個月。

到此時，不得不感歎當時的並購方案設計是多麽巧妙。既讓三七玩順利裝入上市公司，又讓原實控人完成了套現。

如今吳氏家族還持有三七互娛18.27%的股份。

為了避免大幅減持對二級市場帶來的衝擊，最近吳氏家族看上了ETF，5月23日吳衛東擬以持有的不超過2124.87萬股換購ETF——華安中證民企成長ETF和匯添富中證長三角一體化發展主題ETF，通過ETF減持部分股權。

剝離汽車業務

經過多年的並購和網遊經營，汽車零組件業務在順榮三七主營收入的比重越來越低，而且汽車零組件板塊真的很不賺錢，2017年營業收入5.6億，但淨利潤僅0.13億元。

汽車業務板塊成了三七向前發展的一塊累贅。

為了凸顯主業經營優勢，順榮三七於2018年4月28日發布公告：“公司將通過產權交易所公開掛牌的方式對外轉讓子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司 100%股權，掛牌底價為9億”。

按照淨利潤0.13億計算，要回本起碼要69年，這筆乾一輩子的買賣，相信不會有人去接盤這塊資產。

截止2018年7月18日，汽車部件公司掛牌期到期，無競拍方向安徽長江產權交易所提出競拍，第一次流拍。流拍後公司管理層繼續推進資產出售，8月24日，第二次在安徽長江產權交易所提出掛牌交易，此次價格為按前次掛牌價的91%，掛牌底價為人民幣8.19億元。2018年9月14日，汽車部件公司第二次掛牌期到期，掛牌出售再次流拍。

資本市場有資本市場的規矩，出售汽車零組件業務也很有可能在順榮三七的預料之中，但是購買三七玩當時增值率高達2500%，而出售汽車零組件業務基本按照淨資產出售，這未免也太說不過去，交易所對此也發出了問詢函。

為了得到合理的出售價格，在經歷過兩次流拍之後，真正的接盤人也開始浮出水面，那就是吳氏家族。2018年9月20日，順榮三七於2018年9月20日與凝眾汽車部件科技及吳緒順簽署了《股權轉讓合約》，以8.19億的價格將蕪湖順榮汽車部件有限公司100%的股權轉讓。

而凝眾汽車部件科技的實際控制人則為吳緒順、吳衛紅及吳緒順的配偶汪愛榮。曾開天、李衛偉將汽車零組件板塊又完完整整、安安全全的還給了吳氏家族，完璧歸趙。

真的實控人

經過多年的經營，市場已經發現，三七互娛當年的並購的主要意圖是啥。

2019年3月18日，蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司公布了自己的更名預案，將公司中文名稱由蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司變更為蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司，順榮已經不再。

緊接著，2019年4月8日，三七互娛發布控股股東及實際控制人變更公告，公司第五屆董事會成員共有7名董事由李衛偉推薦，有效控制新一屆董事會多數席位，認定公司控股股東變更為李衛偉，李衛偉正式成為順榮三七的實際控制人。同時李衛偉持有順榮三七19%的股權，為公司第一大股東，自此三七互娛迎來了李衛偉時代。

A股市場借殼上市，遊戲和影視行業借殼難度非常之大，如果當時採用借殼方案很有可能被資本市場拒之門外。而如今不僅順利實現整體上市，吳氏家族也順利脫身，是吳氏家族成就了三七互娛，還是三七互娛成就了吳氏家族？

三七互娛自2015年以來業績快速增長，營業收入從2015年的5.98億增長到2018年的76.33億，淨利潤從5.06億增長到10.09億元，淨利潤快速增長。

三七互娛聚焦以手機遊戲和網頁遊戲的研發、發行和運營為基礎的文化創意業務，同時布局影視、動漫、音樂、教育、社交、VR等文化細分領域，綜合實力位於中國互聯網百強第23位，在榜單A股遊戲公司中位列第一。經過五年的發展，現在的三七互娛已經成為全球收入排行前25的遊戲廠商。

起步於頁遊領域的三七互娛在一年間便轉型為一家優質的手遊供應商。2018年手遊收入更是同比增加69.99%，佔營業收入比重高達73.13%，三七互娛趕上了中國手遊行業的高速發展時期。

但是其風險也一目了然，根據其2018年公布的年報，三七互娛投資的產業鏈相當廣闊，但目前其他營業收入僅僅0.20億元，權益法核算的長期股權投資產生的投資收益也僅僅只有761.71萬元。

《2018年中國遊戲產業報告》，中國遊戲行業2018年銷售收入增長率僅5.3%，為2008年以來的首次個位數增長。如何應對遊戲行業的變化，這對新上任的李衛偉無疑是一個巨大的挑戰。