經濟觀察網 記者 洪小棠伴隨著三鼎控股集團有限公司（下稱三鼎集團）兩年前發行的“17三鼎01”的違約，有關債券市場的更多隱情正在被拔出蘿卜帶出泥。
9月6日晚，3.44億元規模的“17三鼎01”在回售到期日未能支付利息和本金觸發違約。根據wind數據顯示，三鼎集團2017年共發行了4隻與“17三鼎01”類似的小公募債，總規模20億元。
據記者多方獲悉，三鼎債在發行階段曾涉及結構化發行，但年初因發行人與主承銷商國融證券向部分持債機構內部溝通展期訴求，同時沒有對債券進行停牌處理，導致部分機構擔心账戶流動性問題而選擇二級市場賣出，進而致部分個人投資者通過二級市場投資並卷入該事件。
一位接近三鼎集團人士對記者表示，若上述情況查實三鼎集團和國融證券可能涉及信披及未能勤勉盡責等違規問題。但在該事件的另一面，一個有關私募機構為個人投資者提供小公募債代投服務的模式亦悄然浮出水面。
代投鏈條
值得一提的是，三鼎集團發行的四隻債券均為小公募債，且此前評級僅為AA，根據上交所2017年參考最新落實的投資者適當性管理並重新修訂《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》，債項評級低於AAA的公募債券僅限合格投資者中的機構投資者參與。
在適當性規定限制個人投資者參與投資AAA評級以下債券的情況下，“17三鼎01”背後的個人投資者卻如何實現了對該筆債券的投資呢？
經濟觀察網記者多方獲悉，個人投資者參與該筆債券投資的路徑，正是通過私募產品實現的代投。
“投資者大多是通過私募產品進行的投資，2017年限制個人投資者投資AAA以下債券後，有些小的私募機構開始做這方面的掮客，為個人設立產品進行AAA以下的公司債投資。”一位接近三鼎集團的私募人士透露，“AA以下公司有時會因為流動性等問題出現債券價格的窪地，這種機會也被這些個人投資者所看重，而私募機構也就可以為此設立相關產品，幫助個人投資者實現代投服務。”
記者獲悉，此類代投產品規模有限，且份額持有人限定在少部分看重公司債投資機會的個人投資者中。同時，在該私募產品的投資決策過程中，個人投資者會對產品管理人給出投資建議，並在通過一定的風控程序後進行投資。
“其實這類產品一定程度上是為了滿足個人投資者投資AAA級以下公司債服務的账戶，以便讓個人投資者通過私募產品進入AAA級以下的公司債市場。”上海一位私募機構人士表示，“實質上是把個人戶包裝成機構戶，但同樣投資責任也在一定程度上由管理機構讓渡給產品持有人，相當於私募機構為個人提供通道。”
由於該類產品中，私募機構的工具性質更強，因此其管理費相對也較一般的私募類產品更低。據記者了解，這類代投私募的管理費大多為每年1.5-2‰，在完成代投後，私募產品的投資者還會根據份額平均計算出每人所間接持有的債券餘額。
風險隱存
在業內人士看來，上述私募代投業務雖然解決了個人投資者參與AAA以下公司債的“入場券”問題，但該業務的諸多細節上也存在風險與合規隱患。
“這裡面私募機構與私募投資者，也就是債券持有者的權責如何劃分，顯然存在爭議。”前述上海地區私募機構表示，“假如投資者代投的債券違約了，那麽按理來說債券持有人應當是私募基金，但在實踐過程中，這些私募投資者會直接出面，代替管理人來進行兌付維權。”
經濟觀察網記者獲悉，目前三鼎債違約中，不少參與維權的投資者正是穿透部分持債產品背後的個人投資者。
“投資者的說法是私募機構很忙，沒有時間管這個事情，但是從法理角度來看，應該是私募機構代為出面，除非私募在其中隻扮演了通道的角色。”一位接近三鼎債持債機構表示，“但如果私募只是通道，那兩者的法律關係也會更加複雜。”
此外，代投行為可能會讓一些投資者在發行人破產重整時可能會處於不利地位。
“一般破產重整往往要優先考慮敏感債權人的利益，如果是個人投資者，風險承受能力相對較弱，往往會被優先考慮，但如果是機構投資者，這方面的考量就不會太多，因為會默認其具有風險承受能力和一定的投資管理能力。”北京一家大型券商投行人士表示，“如果破產重整不穿透進行敏感債權人的認定，那麽對這類通過私募代投方式參與小公募債投資的行為是不利的。”
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