億利潔能關聯並購涉套百億 實控人被指空手套白狼

　　億利潔能10年關聯並購百億涉嫌套利 王文彪左右倒騰資產被指“空手套白狼”

　　長江商報消息 □本報記者 魏度實習生 賀夢潔

　　億利潔能（600277.SH）高達百億的關聯並購，在A股堪稱手法生猛，而來自監管層的問詢和市場質疑聲似乎從未間斷過。

　　長江商報記者調查發現，在長達10年間，億利潔能通過定增募資、向控股股東億利集團購買資產、向關聯方出售資產，10年間的數起關聯並購高達百億，其主導百億並購的億利集團董事長和億利潔能實控人王文彪，被市場質疑左右手倒騰資產變相套利，而近期的一場收購不僅引發了上海交易所的問詢，還被市場人士稱為“空手套白狼”。

　　記者獲悉，王文彪旗下唯一資本運作平台億利潔能正在進行一場收購控股股東億利集團的2家子公司，公司需為此次交易支付16.34億元現金。

　　備受市場質疑的關聯並購也引發了上交所問詢，追問此次交易的必要性、為億利集團財務減壓的可能性。

　　當然，這遠不是王文彪主導的首次關聯並購。

　　據長江商報記者不完全統計，2008年至今的10年間，億利潔能與控股股東億利集團之間的關聯並購高達百億。通過並購，億利潔能形成了化工、煤炭、清潔能源等三大產業生態圈。與此同時，億利潔能還頻頻出售資產給億利集團。

　　大規模的關聯並購不乏高溢價，但收購過程中或無業績承諾，或標的業績不達標，市場質疑億利集團騰挪資產套利。

　　大規模布局後的億利潔能似乎陷入了高投入、高營業收入、低盈利能力怪圈。2014年至2016年，公司營收百億，扣除非經常性損益的淨利潤兩年虧損一年微利，依靠向億利集團出售資產保持淨利潤為正數。

　　為了支持產業布局，億利潔能頻頻募資。wind數據顯示，上市18年來，公司累計募資233億元（含間接融資中增量負債），實現的淨利潤28.56億元，而派現僅為9.54億元。

　　針對上述問題，長江商報記者向億利潔能發去採訪函。8月17日，該公司一人士跟記者電話聯繫後，未作具體回復。

　　16.34億關聯收購被指輸血救主

　　億利潔能進行的現金關聯並購再度引發市場對其輸血控股股東億利集團的質疑。

　　8月12日晚間，億利潔能公告稱，擬向控股股東億利集團收購億鼎公司60%股權，向西部新時代收購新杭公司75.19%股權。根據審計後账面淨資產為轉讓依據，二者的收購價格分別為9.50億元、6.84億元，兩項合計為16.34億元。

　　公告顯示，億利潔能持有交易對手西部新時代35%股權，控股股東億利集團持有西部新時代15%股權，億利潔能董事長尹成國擔任西部新時代董事、總經理。

　　交易方案顯示，兩家公司均設立在獨貴塔拉一體化循環經濟工業園，億鼎公司為新杭公司上遊供氣企業。

　　財務數據顯示，2017年，億鼎公司、新航公司經審計的營業收入分別為14.8億元、16.39億元，淨利潤分別為—6419.75萬元、5815.49萬元。而在今年前五個月，二者的營業收入為6.74億元、8.52億元，淨利潤為7993.34萬元、1.42億元，淨利潤合計為2.22億元。短短5個月，不僅扭虧而且大幅盈利。

　　蹊蹺之處還在於，截至今年5月31日，億鼎公司的資產中，其他應收款為11.60億元，其中，來自億利集團的為8.55億元，佔其他應收款的73.69%，佔億鼎公司淨資產的53.98%。此次重組，億利集團欠下的8.55億元不僅不用還，反而作為億鼎公司的資產進行估值，進而變現為現金，現實版“空手套白狼”戲碼再現。

　　目前，億利集團財務壓力頗大。截至今年一季度末，億利集團負債總額654.31億元，其中有息債務402.16億元，資產負債63.46%。同時，億利集團所持億利潔能股權被大面積質押。億利集團持股為49.16%，今年7月26日，質押1500萬股後，質押比高達99.60%。8月2日，公司解押了2億股，但截至目前股權質押比仍達到84.75%。

　　針對此次收購的必要性、標的盈利能力神奇大逆轉也備受關注。對此，交易所發出問詢函，追問標的盈利能力大幅增長的可能性、標的定價依據、關聯方資金佔用等諸多問題。

　　百億關聯並購或無業績承諾或不達標

　　億利潔能曾與關聯方上演了高達百億並購，大部分標的無業績承諾，有承諾的標的存在業績未達標現象。

　　據長江商報記者不完全梳理，2009年至今，億利潔能幾乎每年都在向億利集團購買資產，相繼收購了PVC能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產、東博煤炭、微煤霧化熱力項目等，涉及10多家公司，合計耗資近百億。其中，規模較大的收購除了上述16.34億元關聯並購，還有15.59億元收購東博煤炭、10.03億元收購內蒙古金山恆泰等5家公司、4.6億元收購正利新能源等。

　　通過不斷向億利集團購買資產，億利潔能形成清潔電力、生態光伏、智慧能源、天然氣等多元化產業格局。

　　在上述並購中，不乏質疑之聲。

　　2013年5月，公司曾計劃一口氣收購億利集團8家子公司，而這8家子公司中6家虧損，在2012年合計虧損756.9萬元，最終收購的子公司變更為5家，但虧損大戶新疆TCL是億利資源仍然被收購。同樣，虧損的金山恆泰也在被收購之列。而包頭中藥的交易價格溢價三成。

　　爭議最大的收購的東博煤炭。

　　2010年10月，億利潔能宣布擬以16.59億元收購東博煤炭100%股權，同時定增募資不超過30.5億元。資料顯示，東博煤炭是億利集團2009年底才收購的，2005年時，其唯一資產為采礦權，账面價值4248.87萬元，淨資產只有550萬元。收購後，億利集團與另一股東方地利礦業對東博煤炭進行增資至1億元。根據收購時評估報告，東博煤炭原來采礦權，評估價值為15.89億元，評估增值率達到3639.05%。東博煤炭整體評估價值為16.59億元，增值率為1367.41%。

　　面對質疑，億利潔能依然堅持收購，並公告稱億利集團收購東博煤炭65%股權耗資9.1億元，當時估值為14億元。2011年，標的實現淨利潤2.67億元。並承諾，2013年至2015年，每年淨利潤達到1.45億元。

　　其結果，東博煤炭實現的淨利潤與承諾相距甚遠，其實現的淨利潤分別為1.38億元、0.76億元、239.84萬元。2016年，也只有6334.19萬元。

　　長江商報記者注意到，更多的收購沒有業績承諾。

　　18年融資200億金分紅僅9.54億

　　頻頻向億利集團購買資產並未實現預期業績，公司業績增長靠向億利集團出售資產。

　　為了支撐上述百億級並購，億利能源曾在2009年至2017年實施了三次定增，募資淨額合計為121.66億元。而wind數據顯示，上市以來，包括定增和發債以及IPO募資的5.15億元，公司直接融資達193.79億元。

　　如此大規模融資後，億利潔能實現的經營業績並不十分理想。

　　從2012年起，億利潔能營業收入躋身百億陣營，雖然在2015年大跌三成至80.56億元，但其余年度均超百億，2017年達到157.46億元。相較百億營業收入，同期淨利潤並不可觀，2012年至2016年，淨利潤在2.5億元左右徘徊，其中2015年大跌至1.31億元。

　　不僅如此，上述利潤數據中，不乏億利潔能頻頻向億利集團獲得的收益。2013年至2017年，公司獲得的投資收益分別為0.67億元、4.15億元、0.08億元、2.88億元、1.74億元。同期扣除非經常性損益的淨利潤2.10億元、—0.55億元、—2.47億元、0.65億元、4.60億元。對比發現，2015年淨利潤大幅減少，當年投資收益僅有800萬元。2014年主營業務原本巨虧2.47億元，依靠高達4.15億元投資收益使得淨利潤增長至2.58億元。同樣，2016年的投資收益也高達2.88億元。巨額投資收益主要來自於公司處置長期股權投資產生，2014年、2016年處置長期股權投資產生的收益分別為3.71億元、2.32億元。

　　公告顯示，2016年，公司以3.7億元向億利集團出售5家醫藥公司，獲得1.5億元投資收益。

　　去年以來，受益於化工行業產品大幅漲價，公司盈利能力得到大幅提升，但投資收益依舊可觀。2017年至今年上半年，其淨利潤分別為5.21億元、3.23億元，其中投資收益分別為1.74億元、1.27億元。

　　總體而言，上市18年來，億利潔能累計融資200億元，合計實現的淨利潤為28.56億元，而現金分紅僅為9.54億元，現金分紅僅佔融資總額的4.92%。

　　值得一提的是，今年上半年，雖然公司淨利潤達到3.23億元，同比大增長50.39%，但同期應收账款大增56.15%至12.76億元，經營現金流淨額同比也銳減了29.23%。

　　為了應對公司流動性壓力，今年4月，億利潔能將6億元募資補充流動資金，加上此前的5.42億元，僅一年時間合計達11.42億元。這些資金，用於購買億利集團資產。

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責任編輯：萬露