付明德：如何認定發行人符合科創板的定位

　　文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 付明德

　　如何確保發行人符合科創板的定位呢？根據科創板的制度設計，對於發行人是否符合科創板的定位設置了五道認定關口。

　　“堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。”這就是科創板的定位，是問鼎科創板的必要條件。

　　但是作為一種條件設置，該定位不像有些標準的那樣明確、具體，具有一定的模糊性和主觀性，眾所周知，當標準不像尺子那樣具有唯一性時，就存在巨大的操縱空間。那麽，如何確保發行人符合科創板的定位呢？根據科創板的制度設計，對於發行人是否符合科創板的定位設置了五道認定關口。

　　第一道認定關口是發行人的自我認定。

　　根據《科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市的，“應當結合科創板的定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估。”

　　根據上述規定，對於是否符合科創板的定位，發行人首先要進行自我認定，證明自己在各方面符合科創板的定位。並在其招股說明書進行充分披露。

　　第二道認定關口是保薦人進行專業判斷。

　　發行人是股票發行上市的主體，由其自己對自己進行評價，難免自賣自誇，出現不真實、不準確、不完整的情形。因此，在制度設計中就增加了一道關口，要求保薦人“應當就保薦人是否符合科創板定位進行專業判斷”，並在其發行、上市保薦書中進行充分論證。

　　第三道認定關口是專家認定。

　　科創板顧名思義科技創新板塊，專業性極強。對於某企業是否符合科創板的定位，業內專家恐怕有更多的發言權。有鑒於此，在制度設計上，上交所設立了科技創新谘詢委員會，就科創板涉及科技創新有關問題提供谘詢意見。根據規定，谘詢委員會的工作職責之一就是就“科創板的定位以及發行人是否具備科技創新屬性、符合科創板定位”提供谘詢意見。按照這一制度設計，上交所在受理發行人的發行上市申請後，將會“就發行人是否符合科創板的定位”，向“科技創新谘詢委員會提出谘詢”，由相關行業的谘詢委員會委員出具谘詢意見。

　　第四道關口是交易所的審核。

　　交易所在審核發行人的發行上市申請時，將會關注發行人對自己的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，並參考谘詢委員會委員出具的谘詢意見，確定發行人是否符合科創板的定位。

　　第五道關口是證監會在履行注冊程序時的“關注”。

　　根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第二十三條的規定，證監會在履行注冊程序時，也會關注“發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定”。根據這一規定，發行人是否符合科創板的定位，無疑也是證監會關注的內容之一。如果證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，就會要求交易所進一步問詢，嚴重的，將會依據管理辦法第三十一條的規定，終止注冊程序。

　　定位作為問鼎科創板的必要條件，意味著不符合這一條件就絕對不能登陸科創板，同時也意味著即便符合這一條件，也未必能夠問鼎科創板。發行人想要問鼎科創板，除了符合這一必要條件外，還必須滿足發行和上市條件。有關發行和上市條件的解讀，敬請關注下文：科創板發行條件解讀

　　(本文作者介紹：北京市中銀律師事務所律師。謀生之餘，亦關注法治、民生、資本市場等領域的熱點話題，希望能夠為中國的法治建設盡點微薄之力。)