華平股份回擊控制權爭奪戰：稱二股東蓄謀已久，玩忽悠式重組
澎湃新聞記者 歐陽李寧 來源：澎湃新聞
針對第二大股東熊模昌的突然發難與質疑，華平股份方面終於作出回應。
3月8日，華平資訊技術股份有限公司（以下簡稱“華平股份”，300074）方面在發給澎湃新聞記者的回應中表示，“關於熊模昌的目的，從他惡意破壞本次控制權轉讓交易，以及熊模昌、楊未然的言行軌跡等一系列行為，可以看出他們從2017年初就開始意圖謀取公司控制權。熊模昌從公司目前股權比例上看僅是公司的二股東，但他已經多次在一些場合聲稱他已成為公司第一大股東，他提名董事、監事可能就是為了獲取公司控制權，從他提名的董事、監事候選人數上看，也能印證這個猜測。”
此前的1月30日，華平股份公告稱，本已提出離職的原實際控制人劉焱等人撤回辭職申請，原本定在2月2日召開的股東大會也被取消。原因是“鑒於目前公司可能涉及控制權之爭，為了保障公司正常經營，避免產生動蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益”。
在此之前，劉焱等人剛剛將所持的股份轉讓給了智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱“智匯科技”），後者晉級控股股東。過戶完成之時，華平股份7名董事、3名監事辭職，智匯科技提名了新的人選，董事會改選在即。然而，在股東大會即將召開的當口，華平股份第二大股東、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董監事候選人。
而且，熊模昌還聲稱收購方負債率高且涉嫌內幕交易，自己是行使股東的權利維護自身的利益。對此，華平股份則反擊稱，熊模昌“口頭表示通過杠杆私下買了很多公司股票，希望拿到公司控制權”。
二股東發難是蓄謀已久？
按照華平股份方面的說法，他們是遭到了熊模昌的一次突襲。
華平股份在發給澎湃新聞記者的回應中表示，在本次股權轉讓協定正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進行溝通，熊模昌均表示無異議，“2018年1月18日，在公司第四屆董事會第三次（臨時）會議上，熊模昌也投票同意智匯科技提名的董事候選人；2018年1月22日卻以股東身份提名了完全不同的董事候選人。雖然他前後兩個行為系基於董事和股東兩種不同的身份，但卻不符合正常人的行為邏輯。”
華平股份方面透露，當原實控人劉焱等人試圖與熊模昌溝通，想了解他態度驟變的原因及真實訴求時，他曾口頭表示通過杠杆私下買了很多公司股票，希望拿到公司控制權，“當董事長劉焱勸他不要影響公司穩定，有問題大家一起解決，好好協商時，他又表示自己作不了主，需要回去與背後的團隊協商。我們請他回去與背後的團隊商量，並約第二天讓他帶著背後的團隊一起與智匯科技進行面談協商。熊模昌當場同意，但第二天卻又拒絕了見面。”
華平股份同時表示，“雖然我們還沒有有力證據證明，但事實上熊模昌在一些場合已經多次聲稱他已成為公司第一大股東，他提名董事、監事很可能是為了獲取公司控制權，從他提名的董事、監事候選人數上看，也能印證這個猜測。”
對此，熊模昌方面對澎湃新聞記者給出的回應是，“這是一個常識問題。董事會對提名的董事只有資格審查權利，我沒有發現提名的董事資格有問題，所以就沒有提出意見。至於提名的候選人是否當選，只能在股東大會上才能投票決定。我只是行使一個小股東應有的權利。”
此前的2月，熊模昌方面在接受澎湃新聞記者采訪時表示，他的目的並不是爭奪公司的控制權，“收購方智匯科技是互聯網金融行業公司，是證監會明確禁止重組的公司，其資產負債率高達95.79%，資產品質遠遠低於華平股份。並且收購方在收購前三個月內大舉買入上市公司股票，涉嫌內幕交易，我認為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會把風險轉嫁給上市公司，嚴重影響了上市公司利益。”
“我還有9.91%的股份，他們如果把公司搞壞了，我的利益也受損了，作為第二大股東，我也需要在董事會有一個席位，而不是他們一家獨大。”熊模昌當時說。
內幕交易是否成立？
根據智匯科技於2017年12月19日披露的權益變動書，2017年9月至11月期間，智匯科技及其實控人葉順彭、劉海東之母親曾在二級市場買入華平股份的股票。
熊模昌認為這其中涉嫌內幕交易。
華平股份方面表示，“公司這次控制權轉讓，交易雙方就本次股權轉讓開始協商的時點為2017年11月24日，達成基本意向的時點是2017年12月2日，協定簽署的時間為2017年12月13日。因此，內幕資訊形成的時點是2017年11月24日。而智匯科技及其實際控制人之母買入華平股份股票的時點均在2017年11月24日之前，因此，不存在利用內幕資訊買賣上市公司股票的情形。”
“智付集團和公司最早接觸是2017年6月24日，這天上午經股東熊模昌引薦安排，董事長劉焱、原實控人劉曉露與智付集團的葉順彭等人在公司會議室第一次見了面，這次見面主要是禮節性的，雙方就各自介紹了下公司的基本情況，會見時間很短就結束了。因當時劉曉丹（公司單一最大股東）的股份是離任董事鎖定6個月的狀態，不具備交易條件，所以公司並無意洽談控制權轉讓事宜，這次會面雙方也未就股權轉讓事宜進行任何深入溝通。”華平股份方面透露。
熊模昌方面則堅稱，經他介紹，智匯科技的控股股東智付科技集團委託的中間人徐新正第一次與劉曉露會面時就達成了溢價50%，一次性付款的口頭協定。
第二大股東提出董事人選是臨時起意？
華平股份捆綁轉讓董事席位是否合理也受到質疑。
根據轉讓協定，股份轉讓完成後20個工作日內，智匯科技應提出董事會候選人員名單（含4名內部董事和3名獨立董事）、監事會（2名監事）候選人名單、召集召開股東大會以完成相關董事、監事人選的更換。
轉讓款的支付也與此有關，共分為四個部分。一，轉讓協定簽署後的5個工作日，智匯科技支付3000萬元作為預付款；二，標的股份過戶的同時，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監事提名且被股東大會選舉當選後的3個工作日，支付1億元；四，提名董事當選且最遲不晚於過戶後的50日內，智匯科技支付剩餘的3.04億元。
熊模昌此前接受采訪時表示，如果收購方提出的董監高人選不能通過股東大會的選舉，那麽控股股東就無法獲得剩餘的轉讓款。控股股東為了自己的個人利益，要求召開董事會取消股東大會，剝奪了中小股東參與公司治理的權利。
華平股份方面解釋稱，“智付集團有意獲得一家境內A股上市公司控制權。本次智付集團之全資子公司智匯科技與公司原實際控制人劉焱、劉曉丹等人的股權轉讓交易，其實質是公司控制權轉讓交易。基於公司的股權結構特點，董事席位的安排必然是交易雙方要考慮的核心要素。”
“本次交易核心條款充分考慮了重要股東熊模昌的訴求。在本次股權轉讓協定正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進行溝通，並表示如果熊模昌對董事會席位或對華平股份控制權有什麽想法雙方均願意立即暫停交易，待協商一致後再行推進。與熊模昌的每次溝通中，熊模昌均表示無異議。並且，本次交易完成後，熊模昌仍然擔任華平股份董事。”華平股份方面表示，《股權轉讓協定》中付款條款的形成是智匯科技實現本次交易目的、防範交易風險的合理訴求，且在雙方簽署本次《股權轉讓協定》前，充分征詢了熊模昌的意見。因此，《股權轉讓協定》付款條款的形成是在充分考慮本次交易的實質並充分征詢重要股東意見的基礎上形成的。
“我在2017年12月底向劉總（劉焱）建議過，不應接受這種非法交易支付條款的意見。但他們後來還是沒有聽從我的建議。我是在1月18日董事會後才決定要提名的。”熊模昌透露，在他提出增補董事、監事候選人的臨時提案後，2018年1月23日，其收到提議召開臨時董事會的郵件，後來得知會上擬取消原定於2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。
熊模昌回歸後曾多次推薦重組對象
“自2015年6月離開公司的第二大股東熊模昌，非常熱衷於推動公司進行資本運作。自2016年10月起，他就積極勸說劉焱、劉曉露等人進行控制權轉讓和資產重組，並向劉曉露表達希望接手他們的股份，得到公司控制權。熊模昌的合作夥伴楊未然從2017年1月至2017年5月期間，一直在積極追著公司洽談控制權轉讓事宜，並分別在2017年1月和5月提出了兩個具體方案。”華平股份在回應中透露，兩個方案都是通過將幾家標的公司出售給華平股份以獲得股份或部分現金，以實現控制權變更為第二大股東熊模昌及相關合作方。這兩個方案中都提到一家教育標的公司杭州華網資訊技術有限公司（以下簡稱“杭州華網”），但最終這兩個方案都因標的公司不符合公司戰略方向或存在問題，以及交易設計不合規等原因未被公司接受。”
華平股份方面表示，“據公司調查，杭州華網的股東蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）中，普通合夥人上海勇勤投資管理有限公司由楊未然實際控制，出資份額最多的合夥人為熊雪松，熊雪松是熊模昌的侄子。熊模昌和楊未然在杭州華網的利益關係完全一致。”
對此，熊模昌方面予以否認，其指出，“我沒有任何實力取得公司控制權；楊未然和徐新正一樣，是我推薦給劉氏家族的購買方之一。杭州華網、楊未然與我沒有任何合作關係；熊雪松是我侄子；至於熊雪松的投資是他個人的私事。”
為何熊模昌會向華平股份方面推薦收購方？按照熊模昌此前的說法，2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會成員，並順利當選董事，“這個時候劉總（劉焱）已經在考慮退出，我回來就是協助他們減持，我前後介紹了好幾家公司，行業涉及教育、互聯網、家裝等。”
但華平股份方面又是另外一個說法。華平股份方面在回應中指出，2017年7月，熊模昌趁公司第三屆董事會即將換屆之際，提出要重新加入董事會，也是希望能主導公司未來的資本運作。當時由於董事長不同意裝入一些不良資產或和他們有利益關係的資產，他甚至提出了要當公司新一屆董事長或副董事長的要求。但董事會考慮他缺乏經營管理經驗，並出於對第二大股東的尊重，最終同意將其提名為新一屆的董事候選人。2017年8月10日，經公司股東大會選舉，熊模昌最終當選為第四屆董事會董事。
華平股份在回應中指出，從熊模昌之前不停向公司推薦重組標的、楊未然和熊模昌在杭州華網中的利益關係來看，如果他們獲得公司的控制權，應該會大力推動公司進行所謂的“資本運作”。“其實公司對熊模昌的提議一直也比較重視，對熊模昌推薦的重組標的也派出工作組做過一定深度的考察，比如杭州華網，公司曾去實地考察，但認為其業務和運作模式與公司不匹配，持續盈利能力和未來發展不明朗，所以放棄了收購。熊模昌推薦公司收購的某個標的甚至官司纏身、負債累累、進入了失信被執行人名單。因此，公司，包括原實際控制人一直擔心熊模昌一旦獲得控制權，迫使公司進行‘忽悠式重組’，拖累公司的正常業務。這是公司和市場都不願意看到的。”
熊模昌方面表示，“介紹楊未然和劉氏家族認識後，他們都是單獨談的，偶爾會告訴一些資訊給我，失信的那家，劉氏家族和他們接觸的更深入，差一點就簽協定。”
熊模昌和劉焱家族恩怨石墨
公開資料顯示，華平股份成立於2003年，以視音頻通訊產品和影像智能化集成應用的研發設計為核心，為用戶提供影片會議、應急指揮、 智慧城市（安防監控、平安城市、智能交通等）、在線教育、智慧醫療、影片銀行等智慧化解決方案。2010年4月27日，華平股份正式登陸創業板，當時的實際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關係，5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動協定》。
在上市滿5年之後的2015年4月26日，上述5人的《一致行動協定》到期，華平股份控股股東、實際控制人範圍發生變化，熊模昌不再是實際控制人之一。
隨後的2015年6月，華平股份公告，為了戰略轉型，公司對人力資源配置以及內部分工進行了調整，熊模昌辭去公司董事、副總經理職務。
從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當前的9.77%。
熊模昌表示，當年辭職是因為雙方在發展理念上出現了分歧，“當時成立了很多子公司，涉及智能鋼琴、智能家居等等領域，公司本來就小，被這樣一分就散掉了。我是搞技術的，我下面的人也被分得差不多了，所以當時就決定離開。”
華平股份在回應中對熊模昌及其創始團隊的情況進行了詳細介紹。按照華平股份的說法， 公司董事長劉焱1998年從航空系統退休後被江西省科環集團聘為總工程師，時任總工程師的劉焱招聘剛從南昌大學大專畢業的熊模昌為科環集團的程式員。科環因缺乏資金支持停辦後，熊模昌又隨劉焱、劉曉露去北京某公司工作，在北京，劉焱提議辦個公司做視音頻軟體產品，馬上得到了劉曉露及熊模昌的讚成，這就是公司最早的前身。
“不可否認，熊模昌在公司創業之初是有貢獻的，但隨著公司的發展，熊模昌的技術能力已無法適應公司的發展，逐漸表現出了局限性，與此同時，公司引進了更多的軟、硬體研發人員，到目前公司已形成了數百人的研發團隊。”華平股份方面表示。
“在公司上市幾年後，熊模昌開始較熱衷於炒股，他在公司員工中還組建了一個微信炒股群，專門進行股票買賣交流、幫員工炒股，並以托底的形式吸引公司員工資金，但聽說後面賠了不少錢。2015年6月他就從公司辭職了，離開公司以後，熊模昌還先後投資設立了上海厚夫投資管理有限公司、庚子（上海）投資管理有限公司等多家投資公司，擔任董事、監事等職務。”華平股份方面透露，關於公司大股東之間剛開始其實並沒有什麽矛盾，而且關係很好。
熊模昌方面的說法是，辭職後他的精力全部放在了公益上，並沒有創業，“網上說的那些投資公司其實都沒有真正運作。”
華平股份方面透露，劉曉露、熊模昌創業沒多久，劉焱也加入了公司，實際上，董事長劉焱是公司的核心人物，公司管理、團隊建設等方面都是劉焱主抓的；當時的劉曉露主要負責公司定位、產品規劃設計、市場行銷及產品研發團隊的管理。當時考慮到劉焱為劉曉露之母，劉曉露也只是象徵性地給了劉焱很小的一部分股份，劉焱本人也推辭，認為自己是退休人員不需要太多股份。但劉曉露對熊模昌，在多次公司股改中，一直保持了熊模昌的股份。由此可見，在2016年以前，大股東之間一直維持較好的關係。作為一個程式員，能夠在上市公司獲得這麽大的股權比例，是劉焱、劉曉露在股權配置方面沒有經驗，尊重原始股東造成的結果。
“幾位股東關係的變化應該從2016年10月份開始，熊模昌第一次找到劉曉露洽談，想通過給劉曉露等人2000萬保證金和12.5元/股收益托底的形式，來換取董事會的話語權，以方便其進行公司的並購重組，從而抬高股價。”華平股份方面表示，但劉焱、劉曉露覺得並購重組是有風險的，並且熊模昌一直都是做技術，沒有參與公司經營，不具備管理能力，所以當時他們不同意熊模昌提出的方案。經過數次的溝通，均未談成，可能熊模昌就是從那時候開始逐漸產生了怨恨。
責任編輯：張恆
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