最高法：董事任期未屆滿，股東大會也可決議解除其職務

4月28日，最高人民法院發布《最高人民法院關於適用若乾問題的規定（五）》，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。

《規定》共六條，主要對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合約的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。

一、規範關聯交易內外部責任。

隨著經濟發展，法人規模逐漸擴大，內部結構逐漸複雜，關聯交易逐步增多。公司大股東、實際控制人和管理層，通過與公司的關聯交易，隨意挪用公司資金，轉移利潤的現象屢見不鮮，嚴重損害公司、少數股東和債權人的利益。公司法第二十一條對於公司關聯交易進行了原則性規定，明確關聯方利用關聯關係損害公司利益應當承擔損失賠償責任；民法總則第八十四條在此基礎上，將適用範圍擴展到全部營利法人。司法實踐中，人民法院審理公司關聯交易損害責任糾紛案件時，相關行為人往往會以其行為已經履行了合法程序而進行抗辯。為此，《規定》為保護中小投資者權益，給予受侵害的公司救濟權利，強調履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。《規定》明確，儘管交易已經履行了相應的程序，但如果結果上存在不公平，損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關聯人承擔損害賠償責任。同時，將股東代表訴訟的適用範圍擴大到關聯交易合約行為中，在關聯交易合約存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請求確認關聯交易合約無效或者撤銷該合約。

二、規範董事職務無因解除。

《規定》還對公司董事職務的無因解除與離職補償進行了規範，廓清董事與公司的關係，強調董事職務解除的隨時性與無因性。《規定》明確了董事任期未屆滿，股東會或股東大會也可決議解除其職務。同時規範了法院審理董事因職務解除與公司就補償問題發生的糾紛時，應依據法律、法規、公司章程的規定及合約的約定，綜合考慮多種因素確定是否補償以及補償的合理數額，對法院審理此類案件時自由裁量權的行使進行了指引。需要注意的是，職工董事不由股東決議任免，因此不存在股東會或股東大會決議解除其職務的情形。

三、規範公司分配利潤的時限。

股東是公司的投資者，是公司直接融資的主要對象，依法維護股東權利，是依法保護營商環境的條件和基礎。而中小股東由於其持股比例的限制，在公司中處於弱勢地位，《規定》從中小股東利益出發，首先從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利。利潤分配請求權，是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。公司法司法解釋四對於股東利潤分配請求權已賦予了相應的司法救濟，《規定》又進一步提出了公司完成利潤分配的時限要求，明確公司至遲應當自作出分配決議之日起一年內完成利潤分配，使股東利潤分配請求權落到實處，充分保護股東權利。

四、構建有限責任公司股東分歧解決機制。

基於公司永久存續性特徵，在有限責任公司股東產生重大分歧，導致公司僵局時，只要尚有其他途徑解決矛盾，應當盡可能采取其他方式解決，以維持公司運營，避免解散。解決公司僵局一般采取股東離散方式來避免公司解散，但有限責任公司基於其人合性特徵，股權轉讓受到諸多限制，不願意繼續經營公司的股東退出公司較為困難，通過在訴訟過程中指引股東協商解決分歧，以調解方式解決股東退出問題，對於解決有限責任公司僵局，維持公司正常經營，避免公司解散有特殊的意義。

北青報記者 孟亞旭