阜興系抽身華聞傳媒引問詢 公司稱無礙17億收購進程

　　“阜興系”抽身華聞傳媒引問詢 公司稱無礙17億收購進程

　　本報記者 何曉晴 廣州報導

　　“阜興系事件給公司帶來很大的壓力。”7月31日，華聞傳媒證券部一位工作人員坦言。“目前，公司經營正常，收購車音智能60%股份事宜也進展順利，第一筆款項已經打過去了。收購標的也正在辦理工商變更過程當中。”

　　此前，因受“阜興系”事件影響，自7月16日近17億元資產收購方案頒布複牌之後，華聞傳媒（000793.SZ）股票曾一連6個跌停板。截至7月31日收盤，公司股票報收4.03元，較複牌前8.40元的價格相比，已慘遭腰斬，跌幅高達52.02%。

　　不過，“阜興系”相關風險事件仍在進一步發酵。7月30日，深交所就此對華聞傳媒下發問詢函。

　　公司於2018年7月16日發布《關於公司實際控制人股權轉讓完成工商變更登記的公告》，和平財富控股有限公司（和平財富）通過協定轉讓方式受讓常州興順文化傳媒有限公司（興順文化）持有的國廣環球傳媒控股有限公司（國廣控股）50%股權，公司最終實際控制人由中國國際廣播電台與朱金玲，變更為中國國際廣播電台與孫景龍。

　　深交所稱，鑒於朱金玲與“阜興系”實際控制人朱一棟為堂兄妹關係，朱一棟現已失聯。對此，深交所表示高度關注。

　　朱金玲抽身後的疑問

　　在“阜興系”朱金玲抽身華聞傳媒背後，深交所公司管理部拋出了一大堆疑問。

　　21世紀經濟報導記者注意到，其問題核心在於，新接盤的和平財富是否仍與朱金玲及“阜興系”存在關聯關係。

　　對此，深交所在關注函中發問，要求公司說明和平財富、和平財富的控股股東上海和平大宗股權投資基金管理有限公司（和平基金）、和平基金的控股股東上海大豐投資集團有限公司（大豐投資）、大豐投資的控股股東孫景龍與公司是否存在關聯關係、與朱金玲及其控股的興順文化是否存在關聯關係。判斷時請結合上述各方之間的交易事項、資金來往，根據實質重於形式的原則進行判斷。

　　“公司也需要進行調查核實，現在並不能確定孫景龍與公司是否存在關聯關係。調查結束之後，公司將按要求進行資訊披露。”對此，上述華聞傳媒證券部工作人員表示。

　　此外，深交所還注意到了前海開源基金旗下三隻資管、信託產品持有公司股權的情況。截至今年一季度末，前海開源基金-浦發銀行-渤海國際信託-渤海信託·煦沁聚和1號集合資金信託計劃、前海開源聚和資產管理計劃、前海開源鯤鵬資產管理計劃合計持有公司8.11%股權，持股數量共計為16252.4407萬股。

　　除了要求公司對上述三隻信託、資管計劃的具體出資方名稱、出資方資金來源予以披露，並說明是否與“阜興系”存在關聯、是否與朱金玲存在關聯關係以外，深交所還要求公司在披露出資方名稱時，需全面披露出資方的各層產權及控制關係方框圖或者其他有效形式，直至披露至自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成的某種協定或安排。

　　不過，作為新的接盤方，和平財富很快就遭遇“下馬威”。

　　據華聞傳媒7月18日披露的“關於控股股東質押股份被司法凍結和觸及平倉線的公告”稱，截至2018年7月17日，公司控股股東國廣環球資產管理有限公司（國廣資產）直接持有的公司股份10084.87萬股（佔公司已發行股份的5.04%）被司法凍結，此外，公司收到國廣資產來函，截至2018年7月18日收市後，其質押的公司股份16789.05萬股（佔公司已發行股份的8.39%）跌破了平倉線。

　　針對天津市高級人民法院為何凍結上述股份的疑問，前述華聞傳媒證券部工作人員回應稱，“股權受讓前，國廣資產實際控制人為國廣控股，而後者分別由國廣傳媒和朱金玲控制的企業各持股50%。現在，公司還沒有得到確切消息，上述股權凍結到底是因為國廣傳媒還是朱金玲的原因而起。”

　　7月30日，華聞傳媒再度公告，自2018年7月12日後，國廣資產及其一致行動人遭遇中信建投平倉，導致被動減持公司股票累計3345.4299萬股（佔公司已發行股份的1.672%），其持股已減少至27407.2883萬股，佔比從原來的15.37%下降至13.69%。

　　收購仍在推進

　　不過，上述公司證券部工作人員強調，公司控股股東股份被凍結並不代表公司財務也有問題，公司账上有錢。截至目前，公司收購車音智能科技有限公司（車音智能）合計60%股權仍在正常推進當中，交易對價為16.68億元。

　　“扣除掉前期支付的誠意金以外，公司於7月23日即雙方簽定協定後的5個工作日內支付了余下50%、7.34億元股權收購款。”該工作人員表示，“按其他子公司工商變更登記流程來看，行政審批時間可能需要一個月或一個半月左右。”

　　按照原計劃，公司原本擬以發行股份和支付現金的方式收購車音智能全部或部分股權，並募集配套資金。然而，由於近期市場環境發生變化，新方案調整為通過支付現金的方式購買車音智能60%股權，交易對手為拉薩子棟科技有限公司（子棟科技）等車音智能股東。

　　7月13日，華聞傳媒已與上述6位股東簽訂了《股權轉讓框架協定》。車音智能控股股東子棟科技及第三大股東鼎金投資承諾業績補償的原則為5年業績承諾期累積補償，不達標時，將以現金方式向華聞傳媒進行補償。

　　公告顯示，車音智能2016年、2017年、2018年1-4月分別實現營業收入1.44億元、4.12億元、1.82億元；歸屬於母公司所有者淨利潤分別為2168萬元、9972萬元、1619萬元。業績承諾方面，車音智能2018年-2022年度實現的扣非淨利潤分別不低於1.8億元、2.23億元、2.86億元、3.98億元和4.4億元。

　　針對此次交易增值率為776%，其對價是否過高的疑問，該工作人員卻不以為然。“這個價格是經專業評估後，雙方協商的結果，雙方都有相互融合的需要。公司也需要借道車音智能，拓展更多的大數據管道。在車聯網行業，車音智能算是龍頭企業，企業有獨立知識產權。”

　　此外，該工作人員還進一步表示，自車音智能60%股權過戶之日起12個月內（不含車音智能60%股權過戶的當月），交易對手方中，子棟科技、鼎金投資和新意資本應當按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通過集中競價交易方式或其他方式直接購買公司股票，金額合計不得低於5億元。

　　“因此，雙方利益也是高度捆綁，‘一榮俱榮，一損俱損’。在車音智能60%的股權過戶到公司名下之後，余下40%的股份也要質押給公司。交易完成後，車音智能將納入公司合並財務報表編制範圍，公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升。”該工作人員表示。（編輯：巫燕玲）

責任編輯：李鋒