智慧能源二度收購京航安 大股東一年賺兩億

　　新浪財經訊 6月21日，智慧能源（600869.SH）發布《關於進一步收購北京京航安機場工程有限公司49%股權暨關聯交易的公告》（下稱 “2018年收購公告”）。公告顯示，公司擬使用9.11億元從大股東手中收購北京京航安機場工程有限公司（下稱“京航安”）49%股權。此次收購京航安100%股權的估值為18.63億元。

　　值得注意的是，2017年8月，智慧能源和控股股東遠東控股集團（下稱“遠東控股”，分別以現金7.3億元、7億元收購京航安51%、49%股權。也就是說，去年的京航安估值14.44億元，今年估值較去年增長28.74%。

　　不難發現，兩次收購都是現金收購，尤其是今年的收購，大股東遠東控股將賺兩億多。不過這次收購也引來了上交所的問詢函，涉及收購價格、資金來源和資金使用規劃等問題。

　　標的估值增長迅速，大股東獲“益”匪淺

　　2017年8月，智慧能源發布《關於收購北京京航安機場工程有限公司股權暨關聯交易的公告》（下稱“2017年收購公告”）。公告顯示，標的公司是首批取得國家民航局辦法的機場施工許可證部門，也是目前國內同時具備機場目視助航工程專業承包壹級、民航空管工程及機場弱電系統工程專業承包壹級雙重資質的四家部門之一。

　　對於這樣一家標的，上市公司給出了14.44億元的估值。估值是採用收益途徑的未來現金流折現（DCF）的方法評估，評估基準日京航安的淨資產為1.53億元，增值率高達843.79%。而標的公司2016年的營業收入為6.35億元，淨利潤8249.06萬元。

　　上市公司認為，收益法的評估結論既反映了北京京航安所具備的行政許可資質、穩定的客戶資源、管理團隊等各項資源的價值，也反映其成長性。

　　2017年，京航安實現營業收入7.52億元 ，淨利潤1.12億元，較2016年的業績有所提升。不過，這也是剛剛完成了業績承諾。交易對方承諾京航安2017-2019年的淨利潤分別為 1.1 億元、1.43 億元和 1.72 億元。2017 年，京航安業績承諾完成率為102%，精準達標。

　　再來看一下這次收購情況。根據6月21日的《擬收購北京京航安機場工程有限公司49%股權項目資產評估報告》，京航安全部股東權益在評估基準日2018年3月31日的市場價值為18.63億元，較其账面淨資產2.87億元增值15.76億元，增值率550.17%。

　　不難發現，此次收購京航安的估值有了明顯提升。對此上市公司解釋稱，京航安本次評估值較上一次增加主要是預測營業收入的增長、穩定期毛利率的小幅提高、所得稅稅率的降低以及非經營性資產的增加綜合影響，評估結果謹慎且合理。

　　此次收購的交易對方不是陌生人，正是上市公司的大股東—遠東控股。遠東控股去年收購京航安49%的股權，花了7億元；時過一年，賺了兩億。

　　收購現金從何而來？

　　智慧能源此次收購依然採用現金收購，9億元的現金對於上市公司來說並不是小數。如果動用公司账面上的資金，則勢必影響公司經營；如果通過債權融資的話，會增加財務費用；采取股權融資對於目前的智慧能源來說比較合適。

　　根據智慧能源《非公開發行股票暨關聯交易預案》，公司預計募集資金總額不超過34.65億元，其中9.11億元用於收購北京京航安機場工程有限公司49%股權項目。也就是說，此次現金收購的資金最終還是要依靠增發的股票。

　　不過此次定增依然存在很大的不確定性，這也引起上交所的關注。上交所要求上市公司結合現金流狀況和資金使用規劃，明確若非公開發行未獲審核通過，公司支付9億元交易對價給公司造成的影響，是否將面臨資金壓力。

　　新浪財經翻看上市公司年報發現，公司的經營活動現金流淨額正逐年減少。2015—2017年，公司的經營活動現金流淨額分別為13.82億元、-2.16億元、-5.99億元。截至2018年3月31日，公司的經營活動現金流淨額為-8.04億元，經營活動現金淨流出逐年增大 。

　　智慧能源的投資活動產生的現金流量淨額也是多年為負值。年報顯示，公司2015-2017年投資活動產生的現金流量淨額分別為0.5億元、-6.22億元、-16.16億元。

　　不過，上市公司籌資活動現金流淨額在最近兩年一期都是正值。年報顯示，公司2015年、2016年、2017年、2018年第一季度的籌資活動現金流淨額分別為-15.85億元、8.93億元、26.88億元和5.24億元。

　　在籌資活動現金流量表裡，公司取得借款收到現金佔據了籌資活動現金流入的主導。2015-2017年的數據分別為65.13億元、32.54億元和65.61億元。同樣，償還債務支付的現金也是佔據著籌資活動流出的主導，2015-2017年的數據分別為82.03億元、48.02億元和39.98億元。

　　依靠籌資活動補血，上市公司账面上的資金不算太糟糕。但公司這樣的現金流量表並不是很理想的狀況，畢竟公司的造血機器—經營活動現金流淨額正逐年減少，且最近兩年都為負值。

　　此外，無論公司的增發是否成功，公司都要先拿出9億元的現金收購大股東的股權。年報顯示，公司2015-2017年账面上的貨幣資金分別為24.98億元、19.14億元和25.43億元。根據最新的2018年第一季度報，公司账面上的貨幣資金有16.86億元，本次支付的交易對價佔上市公司账面貨幣資金的53%。

　　關於自籌資金的具體來源，智慧能源在《關於回復上海證券交易所對公司進一步收購北京京航安機場工程有限公司49%股權事項問詢函的公告中稱，公司擬以新增取得3億元並購貸款和6億元自有資金，合計9億元先行支付給控股股東，後以未來非公開發行募集資金進行置換。同時公司也正在發行公司債（募集資金不超過5億元）、中期票據（募集資金不超過15億元）等項目，進一步補充公司營運資金等。在此種情況下，公司長遠並無資金壓力。

　　雖然智慧能源目前沒有資金壓力，但公司最近幾年都是依賴籌資補血，未來將會面臨巨大的財務壓力。

　　公司債務負擔的加重在資產負債表上也有體現—公司的有息負債規模較高。公司2018年一季度報顯示，公司短期借款、長期借款和應付債券三項有息負債總額為66.48億元，佔一季度末總資產181.89億元的36.55%，佔一季度末總負債125.88億元的52.81%。這也直接導致了公司財務費用的增加。公司2018年第一季度的財務費用為 0.67億元，同比增加52.27%。

　　智慧能源的資產負債率在同行中也處於高位。根據申銀萬國三級行業分類，智慧能源所處的線纜部件細分行業有29家上市公司，其中資產負債率在70%左右的共有3家公司，智慧能源便是其中之一。詳見下表

　　如果智慧能源繼續採用債券融資的方式補充運營資金的話，公司的資產負債率或將進一步提升。不過，上市公司對未來的情況保持很樂觀的態度。智慧能源在回復上交所的公告中稱，支付9億元交易對價不會給公司造成重大影響，外部快速去杠杆環境對實體的壓力確實存在，但在考慮京航安帶來的業務整合發展的前提下，公司管理層認為相應資金安排是適當的。公司在實際操作中已開展風險防控，為改善公司經營性活動現金流量狀況，公司組織行銷、財務及法務等相關條線持續關注逾期款的催收，指定專人負責提醒和督促行銷人員清收逾期應收貨款，按日匯報工作進度；公司積極優化付款條件，嚴控付款風險，要求採購及生產條線根據生產計劃及價格預期合理排產、合理採購，要求行銷條線及時組織發貨、控制庫存量、降低庫存，積極與客戶溝通，爭取更好的付款條款。目前這些措施效果較好，很有效地改善了公司的經營性現金流。

　　大股東高比例質押

　　公開資料顯示，不僅是公司的資產負債率比較高，大股東也很缺錢。根據智慧能源6月21日的《關於控股股東股份解除質押的公告》，遠東控股集團持有公司股份14.12億股，佔公司總股本的63.64%；遠東控股集團及其一致行動人共持有公司股份14，14億股，佔公司總股本的63.72%。目前遠東控股集團質押股份總數為12.73以億股，佔其持股總數的90.13%，佔公司總股本的57.36%；遠東控股集團及其一致行動人質押股份總數為12.73億股，佔其持股總數的90.02%，佔公司總股本的57.36%。

　　此外，在2017年9月，公司和控股股東分別將此次收購的標的京航安51%股權和49%股權質押給江蘇省國際信託，向國際信託分別申請5億元和3億元並購貸款。

公司和控股股東從江蘇國際信託各自獲取貸款的實際金額、利率和時點

公司和控股股東收購標的的方式、金額和支付時點 

　　新浪財經還發現，今年以來，公司大股東正逐步減持手中所持股票。2017年年報顯示，遠東控股持有14.9億股公司股票；1月26日的公告顯示，遠東控股持有14.32億股股票；6月21日的公告顯示大股東持有14.12億股公司股票。粗略計算，截至6月21日，公司大股東在2018年累計減持了0.78億股公司股票，套現數億元。

智慧能源2017年年報截圖

智慧能源1月26日公告

 智慧能源6月21日公告

　　值得一提的是，控股股東在1月26日之前減持了0.58億手中股票，而在1月26日以自有資金4億元支付收購京航安的款項，這是否屬於巧合？（文/鍾正）

責任編輯：郭春陽