李庚南：良性退出或是絕大多數P2P網貸的歸程

　　文/意見領袖專欄作家 李庚南

　　基於P2P網貸平台仍將存續發展的現實，或許有必要在制度層面對P2P網貸“備案”之後的運行機制進行再研究。如何在打破剛兌和防範平台實控人道德風險以及平台與借款人合謀風險之間尋求平衡，或將是亟需研究的課題。

　　又一個630過去了，又一個意想中的P2P網貸平台備案日再次爽約！備案依舊遙遙無期，但P2P平台的歸程卻已然清晰，那就是良性退出。

　　為何備案一延再延？

　　判決的煎熬甚至遠甚於判決結果本身。對於P2P平台而言，備案的啟動或意味著生與死的“宣判”。預期中的備案日為何“隻聞樓梯響、不見人下來”？

　　從時間軸看，被定位或被視為P2P平台備案的時間點應該有三個：2017年3月、2018年6月和2019年6月。

　　始於2016年4月的網絡借貸專項整治工作，按照《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》要求，應於2017年3月底前完成，該時點也被業內視為P2P平台完成備案的最初時間節點。但專項整治的難度遠比預想的要大，銀行存管、備案、信息披露三大合規政策直到2017年8月《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》頒布後方落地，資金存管與備案孰先孰後的糾結、平台數據的真實性等問題大大滯緩了專項整治的進程。

　　2017年6月，備案工作宣布延期一年。2017年12月，原銀監會發布的57號文要求各地在2018年4月底前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作，6月底之前全部完成。但由於各地備案細則存在差異，特別是在存管屬地化問題上的分歧等因素，整改進度不及預期。到了2018年6月，正值網貸行業雷聲滾滾之際，整個網貸行業陷入信任危機。8月份，全國整治辦下發《關於開展P2P網絡借貸機構合規檢查工作的通知》，明確完成時點為2018年12月底，驗收備案工作重新啟動。然而，這一時間節點依然沒有兌現。2019年4月，在合規檢查延期4個月之後，一份從非官方途徑流出《網絡借貸信息中介機構有條件備案試點工作方案》將試點備案正式啟動時間指向2019年6月末。這便有了關於P2P備案的第二個630時間窗口。

　　按照日前網絡借貸風險專項整治工作座談會所披露的信息，到6月底已初步完成430余家網貸機構合規檢查，相關企業正在對標整改。而網貸之家數據顯示，6月末正常運營的平台數為864家，也就是說對網貸機構的合規檢查僅完成50%，說明不合規平台出清的任務尚很艱巨。

　　P2P網貸平台備案一再延期，自然與P2P網貸平台清理整頓的複雜艱巨性相關。關鍵則是P2P網貸平台由原來的信用中介向信息中介轉變中，存在一些難以逾越的瓶頸，比如資金池、自動投標、向出借人提供擔保或者承諾保本保息或變相提供或承若保本保息等；而信息披露不透明則是一個積重難返的問題。這些或是至今無一家平台能通過檢查“竣工”驗收、進入備案的原因。

　　當然，備案延期的原因並非如此簡單，涉及備案的後續退出、清退政策不明朗等問題顯然也是令監管者投鼠忌器的方面。畢竟，平台的備案具有較強的、難以意料的市場殺傷力，不僅事關眾多平台的去留，更涉及到眾多投資人的利益；而防止風險共振與風險放大，防範系統性風險始終是監管要堅守的底線。

　　為什麽說良性退出是P2P行業最後的歸程？

　　儘管備案之“大限”遲遲未來，但擺在P2P平台面前的出路顯然日漸清晰。不外乎五種結局：一是以“跑路”方式出清，這顯然是最為業界所不齒的，其結局可想而知；二是無畏無知地繼續向著“備案”前行，在前行的途中“暴雷”；三是果斷選擇良性退出；四是選擇轉型，改製為網絡小額貸款公司、消費金融公司，或開展助貸業務；五是堅持到最後，享受“備案”的曙光。

　　對於“跑路”或“暴雷”的情況顯然是我們不願意看到；而按照監管“紅線”，能夠不觸碰“十三條禁令”而存活、走向合規、走向“備案”的平台必是鳳毛麟角。

　　按照最近召開的網絡借貸風險專項整治工作座談會精神，2019年第三季度整治工作將繼續嚴格落實降機構數量、降行業規模、降涉及人數的“三降”要求，加大良性退出力度。對於少數在資本金和專業管理能力等方面具備條件的機構，允許並鼓勵其申請改製為網絡小額貸款公司、消費金融公司等。專項整治工作將按照“成熟一家、納入一家”的原則，將整改基本合格機構納入監管試點。

　　可以預見，“成熟一家、納入一家”產生的溢出效應，勢必加速網貸平台的出清。這意味著，對於絕大多數P2P網貸平台而言，良性退出或者轉型應該是比較理性的選擇。

　　或許，向網絡小額貸款公司、消費金融公司或助貸公司轉型是網貸平台的理想去處，但並非易事。P2P平台仍面臨市場準入的門檻，合規依然是難以逾越的關口。而且，助貸、聯合貸領域目前存在的種種亂象，某種程度上混沌恰如當初的P2P，監管的邊界尚未厘清，監管規製尚未“出鞘”。在監管規製尚未出來之前，平台轉型之後或將面臨另一程合規之路的考驗？

　　所以，具備轉型能力的平台應該很有限；對於絕大多數P2P網貸平台而言，良性退出或是最好的、最理性的選擇。從監管的角度出發，推動平台逐漸良性退出是比較理想的選擇，“加大良性退出力度”自在情理之中。

　　那麽，P2P平台如何做到良性退出？

　　“良性”前提應是平台“不跑路”、不關閉、不隱藏數據、不轉移資產，至少包含三重含義：一是平台具有主動退出、盡最大可能幫助出借人挽回損失的意願。二是平台製訂的兌付方案能真正體現維護投資人利益，盡可能平衡好利益相關方的訴求，穩定而不是擴大事態。三是良性退出方案最終能真正落實，避免發生對投資人的“二次”傷害。

　　顯然，良性退出的前提是平台要有“良心”；能從維護投資人利益角度，做好相關債權債務的安排。但有“良心”並不代表就能良性退出。

　　網貸平台能否真正實現良性退出，既需要平台運營者有良好的操守和資質，還需要有良好的溝通協調能力，包括與監管部門及投資人的溝通協調，涉及到相關債權債務關係的合理處置，更需要監管部門的有效引導。

　　首先，平台本身的資質好壞往往決定了其退出能否“良性”。關鍵是平台資產的真實性與質量。如果平台對接的資產端是真實有效的、優質的資產，出現的問題主要是流動性問題，那麽取得投資人諒解的可能性就比較大，就能夠通過時間換空間實現良性退出；如果平台對接的資產本身是“虛標”或本身屬自融，投資人的資金挪做他用並已形成“窟窿”的，即使平台有良性退出之心，恐怕也無良性退出之力了。

　　其次，良性退出兌付方案是否切實可行，具有可操作性。關鍵是要協調好、平衡好絕大多說平台所涉及相關方的利益。平台退出發布“良性退出公告”時應有具體的包括兌付明細在內的實施方案；更重要的是，是否良性退出、以何種賠付方式良性退出，不應由平台一家說了算，而應是在清退工作組主導下平台與債權人共同協商的結果。這就涉及平台與投資人、借款人如何達成諒解與共識，並努力在兌付方案方面平衡好出借人與借款人、出借大戶與小戶的訴求。這其中的協調顯然會是非常困難的，需要從政府層面、監管層面提供指導性意見。

　　第三，也是最為關鍵的，就是兌付方案能否真正兌現。要防止平台在兌付方案上打折扣，甚至搞假良性退出、真跑路。平台是否確為良性退出，是否為平台跑路的緩兵之計，這既是投資人需要睜大眼睛“盯”著的問題，更需要監管部門盡快研究相應的約束機制。關鍵是，要強化對失信人的全社會聯合懲戒，最大限度保護債權人合法權益贏得時間和空間。

　　因此，圍繞“加大良性退出力度”目標，監管部門應盡快頒布統一的P2P網貸平台良性退出指導意見；從政策上引導社會公眾理性認識良性退出，即“良性退出並不等於100%的兌付”。

　　從長遠看，基於P2P網貸平台仍將存續發展的現實，或許有必要在制度層面對P2P網貸“備案”之後的運行機制進行再研究。如何在打破剛兌和防範平台實控人道德風險以及平台與借款人合謀風險之間尋求平衡，或將是亟需研究的課題。其中，建立風險準備金和風險補償金的合理性仍將是一個值得探討的問題。

　　(本文作者介紹：先後供職於工商銀行、人民銀行，現為銀行監管部門人士，長期負責小企業金融服務推進工作，潛心研究小企業金融服務問題。)