六年前承諾兌現，白雲山溢價超1600倍買回王老吉商標

記者 | 梁昌均

“怕上火就喝王老吉”，這句廣為流傳的廣告詞背後，是王老吉商標的所有權和使用權長期分離，但如今這個問題將得到解決。

12月27日晚，白雲山（600332.SH，00874.HK）發布公告稱，擬支付13.89億元（不含增值稅），協定受讓控股股東廣州醫藥集團有限公司（下稱廣藥集團）所持王老吉系列420項商標專用權。

根據公告，此次交易將以現金方式一次性支付完成，其中10.8億元資金來源於此前用於現代醫藥物流服務延伸項目、資訊化平台建設項目的募集資金。

這意味王老吉所有權和使用權長期分離的歷史遺留問題將得以解決。2013年，為解決上市公司與控股股東及其關聯人之間的潛在同業競爭問題，白雲山實施重大資產重組，但當時有涉及王老吉商標的法律糾紛尚未裁定，導致33項商標存在法律障礙，暫未納入擬購買資產範圍。

廣藥集團則早在2012年2月和6月先後作出承諾，待王老吉商標全部法律糾紛解決後，自可轉讓之日起將在兩年內會將王老吉系列商標依法轉讓給白雲山。當時王老吉和加多寶陷入商標侵權案，但雙方後在2014年又在紅罐裝潢方面出現法律糾紛，廣藥集團也不得不在該年12月將履約期限修改為待紅罐裝潢糾紛案判決生效之日起兩年內。

隨著紅罐裝潢糾紛案於2017年8月作出終審判決，廣藥集團將王老吉系列商標注入白雲山的條件已成就。此次白雲山擬受讓廣藥集團擁有的經核準注冊及尚在申請注冊的共計420項商標專用權，包括14項基礎性商標和406項防禦性商標，其中基礎性商標是核心資產，是指被許可企業在主要產品品種上所使用的商標。

此次受讓資產溢價明顯。根據收益法評估，王老吉系列420項商標截至評估基準日2018年6月30日的估值約為13.89億元（其中14項基礎性商標估值近13.88億元），相較於截至同期標的83.91萬元的账面價值溢價鋼彈1654倍。公司表示，溢價高主要原因系商標账面價值是基於歷史成本計量，並未考慮其未來預期收益。

同時，收益法與成本法的評估差異明顯，標的資產按照成本法估值僅有141萬元。對此白雲山稱，由於被評估資產屬於馳名商標，構建成本與其價值之間的直接對應關係較弱，成本法難以真實反映商標專用權的內在價值，而收益法能有效反映商標較高知名度對商標產品銷售所具有的重要貢獻，更能體現商標資產的市場價值。

控股股東廣藥集團還作出業績承諾，2019到2021年度經審計的商標許可淨收益承諾數分別不低於1.53億元、1.63億元、1.71億元。財務數據顯示，此次轉讓的商標資產去年實現收入1.11億元，淨利潤約為0.81億元，即到2021年的年均複合增長率要達到20%。

目前，白雲山下屬5家生產王老吉系列產品的企業均未擁有該系列商標的所有權。通過收購王老吉系列注冊商標，將解決旗下王老吉系列產品的商標使用權和所有權的分離問題，化解可能由無形資產分離給公司帶來的經營風險，也可減少或避免與廣藥集團的關聯交易。

王老吉和加多寶是涼茶市場兩大競爭寡頭，但國內涼茶市場增速已放緩。據前瞻產業研究院數據，2011-2015年我國涼茶市場規模持續保持兩位數增長，年均複合增速為12.34%；但2016年以後市場增速下降至個位數，去年我國涼茶市場規模約為578億元，同比僅增長9%。

該機構還預測，未來隨著重點地區滲透率不斷飽和、涼茶品牌取消低價策略，市場規模將繼續維持低速擴張狀態。

具體到王老吉和加多寶兩大品牌來看，雙方在商標侵權、紅罐裝潢等方面打了多年訴訟戰，並通過低價策略和加大行銷瘋狂搶佔市場。然而喧囂過後，王老吉和加多寶的發展現狀卻大相徑庭，王老吉似乎越活越好，而加多寶逐漸陷入經營困境。

王老吉是白雲山大健康板塊旗下的核心產品，主要由全資子公司王老吉大健康、合營公司王老吉藥業等經營。大健康板塊則是白雲山最大的業績來源，去年該板塊實現收入85.74億元，為公司收入作出了四成左右的貢獻，毛利率也提升至45.25%，達到歷史最高水準。

反觀加多寶，在此前中弘股份的“鬧劇”中披露的財務數據顯示，2015年至2017年，加多寶主營收入約為100.4億元、106.3億元及70.02億元，同期分別虧損1.89億元、盈利14.89億元、虧損5.83億元。雖然加多寶對此表示數據不實，但今年被爆出頻遭人事變動、工廠停產等消息，成為加多寶陷入經營困境的的佐證。

隨著此次白雲山拿回王老吉系列商標，將進一步提升王老吉的品牌價值。白雲山也表示，此次商標轉讓完成後，一定程度上會減少商標使用成本，完善白雲山在涼茶市場的整體形象，進一步提升王老吉系產品的市場知名度，擴大產品市場佔有率。這有望對白雲山業績作出更大貢獻，但毫無疑問，加多寶不會“善罷甘休”，寡頭競爭仍將繼續。

此次交易也引發市場看好，12月28日，白雲山股價在兩市均走高，截至午間收盤，A股股價上漲2.26%，H股股價上漲3.53%。