證監會對小米CDR給出反饋意見 共2.4萬字84個大問題

　　小米集團14日披露的招股書更新檔案中明確了多個重要資訊：

　　“本次CDR發行所對應的基礎股票佔CDR和港股發行後總股本的比例不低於7%，且本次發行CDR所對應的基礎股份佔本次CDR和港股發行總規模（含老股發行規模）的比例不低於50%；並且發行採用詢價方式確定價格，CDR發行按與港股孰低的原則定價。”。

　　“CDR發行按與港股孰低的原則定價”，由此是否會帶來一次低價發行？

　　有券商人士表示：“在本次創新企業試點中，發行的詢價定價是非常重要的一部分。為了不出現港股創新企業上市後股價快速腰斬甚至跌破發行價的現象，監管部門近日召開了專題會議，對詢價機構審慎和專業報價作出了提示和安排。”

　　該券商人士還透露，有關部門要求未來參與詢價的機構都要出具研究報告，並向監管部門報送，內容包括：報價考慮的主要因素、估值方法、估值模型、估值結論等內容，監管部門會視報告專業性、估值合理性、決策程式合法合規性等進行考核。

　　同在今日，證監會披露了對小米CDR申請的反饋意見全文。

　　從6月7日被受理，到12日一次反饋，再到14日更新預披露……小米速度為CDR試點打了樣。不過，在速度之外，證監會依法全面從嚴的監管思路依然不變，從小米反饋意見的數量和細致程度可見一斑。

　　證監會14日晚間披露了對小米CDR申請的反饋意見，反饋意見長達30頁，共計2.4萬字，共有84個大問，每一問中還有多個小問。 

　　上證報記者了解到，本次反饋意見基本是按照問題的重要程度排序的。

　　排名靠前的幾大問題有：

　　公司尚未獲得部分互聯網經營資質，是否存在同業競爭，同股不同權的公司治理問題，優先股及上市對賭，上市前夕雷軍獲得的大額B類普通股股權激勵、生態鏈企業、類金融業務等。

　　公司尚未獲得部分互聯網經營資質

　　反饋意見第一條指出：公司目前尚未取得遊戲和在線閱讀《網絡出版服務許可證》、《資訊網絡傳播視聽節目許可證》、《互聯網新聞資訊服務許可證》。

　　請發行人補充披露尚未取得部分經營業務資質是否屬於重大違法違規行為，是否得到相關主管部門檔案確認，是否能夠保持公司業務持續經營，是否有行政處罰風險或停業風險，請保薦機構和律師核查，並發表明確意見。

　　對此，小米的在預披露更新中補充的描述是：遊戲、在線閱讀、影片、新聞等業務的相關資質缺失均不構成重大違法違規。

　　例如：

　　增加避免同業競爭承諾

　　反饋意見第二條就是針對同業競爭問題，意見指出：

　　（1）公司向金山雲採購雲服務。

　　1）請進一步補充披露發行人的雲服務業務是否主要依托於金山雲。

　　2）金山雲集團與公司雲服務，除服務客戶不同外，在技術開發模式、使用開發工具、開發成果等方面是否存在通用性，在營運模式和資產結構方面是否類似。

　　3）金山雲是否也對個人開展業務及詳細情況，是否具有技術、盈利等方面障礙，如無，未來是否有向個人開放業務的計劃。

　　4）請結合發行人雲與金山雲的切入場景、技術路線、目前的體量規模、服務範圍重疊情況、技術高管是否交叉任職等情況說明二者是否構成同業競爭的依據及其理由。二者今後各自的發展方向，有何解決措施。

　　（2）關於歡聚時代（YY）和獵豹移動。

　　請保薦機構和律師核查並補充披露兩家公司股權和表決權情況，發行人與其是否存在同業競爭，依據及其理由。

　　（3）關於發行人與關聯方開展相同或相近業務。

　　請發行人說明公司實際控制人及關聯方、高級管理人員從事的與發行人類似業務的具體情況、上下遊關係、共用客戶、經銷商和供應商管道的情況，請中介機構對上述情況進行核查，並就其是否構成同業競爭發表核查意見。

　　（4）發行人應提出切實可行的措施來避免同業競爭並補充披露。

　　對此，小米在更新檔案中對避免同業競爭的承諾進一步細化，例如：

　　上市前雷軍獲大量股權激勵

　　反饋意見第五條是關於2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權激勵。

　　證監會要求發行人進一步說明並披露以上事項經過的決策程式，是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定，對發行人的具體影響。請保薦機構核查，並發表意見。

　　優先股和上市對賭

　　關於優先股。反饋意見提出：請在招股說明書中補充披露優先股總數及佔比，每輪優先股融資額、估值、優先股融資總額，實現“合格上市”的依據，請發行人提供公司章程和優先股協定中關於實現合格上市的有關條款和內容。

　　毛利率逐年大幅增長

　　反饋意見還指出：2015、2016年，公司收入整體平穩，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時，公司的存貨餘額和應收账款餘額也大幅上升，幅度遠超收入的增長。請發行人說明原因及合理性。

　　“從反饋意見可以看出，雖然創新企業試點審批流程的進度非常快，但是證監會在發行環節的從嚴監管依然沒有放鬆。發行審核要求依然是十分嚴格的。”有投行人士評論說。

　　那麽，再看看小米更新的預披露中又透露了哪些重要資訊？

　　CDR佔發行後總股本比例不低於7%

　　預披露更新顯示，小米集團本次發行的CDR所對應的基礎股票佔CDR和港股發行後總股本的比例不低於7%，且本次發行CDR所對應的基礎股份佔本次CDR和港股發行總規模（含老股發行規模）的比例不低於50%。

　　本次CDR發行採用詢價方式確定價格，CDR發行按與港股孰低的原則定價。發行數量最終以中國證監會核準的CDR發行規模為準。

　　至此，小米的CDR融資金額仍未沒有披露。那麽，不少於7%到底是融資多少錢？有業內人士指出：“這就要看小米的市值是多少，如果按各大機構分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能將超56億美元。”

　　小米上市的主戰場在哪裡？

　　小米上市的主戰場是選CDR還是港股？

　　CDR招股書披露，本次發行CDR所對應的基礎股份佔本次CDR和港股發行總規模（含老股發行規模）的比例不低於50%。

　　據接近小米IPO的中介人士介紹，小米受到了A股和香港資本市場熱捧，基石投資者之間的競爭尤其激烈。該人士透露，雷軍內心裡希望讓兩地的投資者都賺錢。

　　小米到底值多少錢？

　　近期，有著“互聯網女皇”之稱的瑪麗-米克爾（Mary Meeker）在2018年的互聯網趨勢報告中，列出了全球20大互聯網公司，小米以750億美元估值排名全球第14名。

　　作為小米IPO的承銷商之一，高盛分析師認為小米的市值在700億美元至860億美元之間。

　　摩根士丹利在報告中表示，小米當前的公允價值最高可達到848億美元。

　　摩根大通銀行分析師在報告中表示，因現金流增速強勁，小米公允價值是710億美元至920億美元。

　　中信裡昂證券分析師在報告中指出，小米建立了一個巨大的互聯網服務平台，小米的市值在800億美元到900億美元之間。

　　瑞信分析師在報告中指出，小米非常適合“冰山理論”，互聯網服務利潤是冰山下面的90%，小米的市值在710億美元到940億美元之間。

　　全球多位學者則指出，小米估值不能僅從財務進行分析，應該從商業模式、生態構建和未來前景看。北京師范大學金融研究中心主任鍾偉表示，小米和亞馬遜都堅持把好東西做便宜，對未來都有清晰的路線，都不存在確定的邊界。

　　清華大學經管學院金融系教授朱武祥認為，小米採用了全新的“賦能交易”，通過交易（外部非並購類投資），將手機業務發展的資源能力賦能給這些生態鏈企業，小米在裂變經濟的基礎上實現了變革性的成長速度。

責任編輯：張海營