出售子公司補血遭問詢，貴人鳥能否走出困局？

每年臨近年末，A股就會有一些上市公司開啟“特賣會”模式，賣房、賣資產、賣子公司……

有的是正常的經營行為，但其中也不乏為了快速創造利潤，以美化財報的案例。

這也是監管部門關注的重點。12月以來，多家拋出資產出售計劃的上市公司遭到了監管問詢。此前經歷閃崩的貴人鳥（603555.SH）也包括在其中。

業績未達標，打折出售子公司，估值合理性遭問詢

2018年12月12日，貴人鳥發布《關於出售控股子公司股權及變更相關業績承諾補償方式的公告》，擬以3億元（30,006萬元）轉讓子公司傑之行50.01%股權，作價包括傑之行股權估值約2億元以及業績補償估值約1億元。預計此交易將給公司帶來約1.3億的投資虧損。

公告發出當日，上交所即對貴人鳥下發了《關於對貴人鳥股份有限公司出售控股子公司股權事項的問詢函》，對相關事宜進行問詢。通讀問詢函，交易所關注的重點在於傑之行估值的合理性。

傑之行是一家體育運動產品專業零售商，授權經營包括耐吉、阿迪、匡威、New Balance及李寧在內多個品牌的運動服飾、配件及器材。

財報顯示，2016年，貴人鳥出資3.83億用於受讓傑之行股權並對其增資，取得傑之行50.1%的股權，合並形成商譽約2.34億。

同時，根據雙方的相關協定，傑之行的業績承諾期為 2016 -2018 年，承諾業績為2016 年淨利潤不低於5000萬元，三年淨利潤合計不低於2億元。

但是，到了業績承諾期的最後一年，公司預計傑之行三年整體業績承諾無法實現。2018年1-9月，傑之行虧損1189.42萬元：

根據公告，業績承諾無法實現的主要原因系傑之行2017年起新開多家位於核心商業區的大型集合店鋪，以致成本費用持續攀升，資金需求較大。

2018年年關將近，公司計劃出售傑之行相關股權及變更相關業績承諾補償方式。

資料顯示，貴人鳥收購傑之行時，按照市盈率法對傑之行整體的估值為6億元。然而，在貴人鳥股權出售的公告中，以2018年9月30日為評估基準日，按資產基礎法對其估值為3.98億，估值較2016年降低約33.64%。截圖如下：

值得注意的是，儘管該項交易預計將給公司帶來約1.3億的投資虧損，但傑之行商譽2.34億元未曾計提過減值，與繼續並表之後傑之行虧損利潤的拖累以及業績承諾未達標可能計提的商譽減值相比，1.3億的投資虧損真的算高嗎？

除了對此次交易“前後兩次估值存在較大差異的原因和合理性”進行問詢之外，交易所還關注了相關商譽的減值計提問題：“請公司結合實際經營情況，補充披露以前年度商譽減值測試的過程、參數及商譽減值損失的確認方法，說明商譽未計提減值是否審慎、充分”。

多元化轉型業績不進反退，账面遺留商譽5.74億

貴人鳥上市於2014年，上市之後公司即拋出了“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”的戰略更新目標，並積極尋找並購標的以實現多元化的資產整合。

2015年初，貴人鳥以2.4億元入股虎撲體育，並成為第二大股東。同年7月，又獲得了西班牙足球經紀公司The Best Of You Sports, S.A 30.77%的股權。粗略整理貴人鳥上市以來的主要收購情況如下：

除上述收購外，2016年，公司還出資6500萬元與廈門融一科技共同投資設立了享安保險經紀公司，意圖布局體育保險領域。但僅8個月之後，享安保險又被注銷。2017年，貴人鳥擬以27億元高溢價收購威康健身100%股權，以布局體育健身領域，但最終以失敗告終。

一系列投資收購之下，貴人鳥的多元化布局初步形成，但公司業績卻並不樂觀。自2014至2017年，公司營收由19.2億增長至32.52億，累計增幅69.38%，但歸母淨利潤卻由3.12億下滑至1.57億，累計下降49.68%。

根據三季報，2018年1-9月公司營收及歸母淨利潤分別為23.02億元和1605.91萬元，同比分別下降0.52%和89.14%；扣非淨利潤虧損4259.13萬，上市以來扣非首虧。

此外，旗下貴人鳥品牌前三季度新開店鋪 516家，關閉804家，即淨關閉288家，公司繼2017年以來的關店潮似乎仍在繼續。

幾年的多元化發展，並沒有提高公司的盈利能力，反而給公司账面帶來了不小的商譽。截止2018年9月30日，貴人鳥账面商譽金額約5.74億，約佔淨資產的22.95%，尚未計提過減值。

隨著業績下滑，貴人鳥開始出售資產。今年8月以來，貴人鳥已先後賣出了此前收購的子公司康湃思體育和虎撲體育，合計獲得資金約5億元，用以補充流動資金和償還借款本息。

高負債與高股東質押

除了需要面對的商譽減值測試外，公司的高負債率與高比例的股東質押也值得引起投資者注意。

資料顯示，上市以來，包括IPO在內，貴人鳥累計直接融資超過60億元。其中，債券融資超過40億元。與此同時，公司的資產負債率由2014年的46.84%攀升至2017年的65.36%，利息支出也由5285.68萬增至2.3億元。

公司的股東質押情況也不容樂觀。

2018年6月14日，公司股價突然閃崩，並在之後7個交易日裡連續跌停。在此輪暴跌之前，公司實控人的股份質押率已鋼彈64.02%，伴隨持續下跌的股價，公司股份的質押率迅速走高。

9月20日，公司發布公告稱貴人鳥集團所持有的公司 10,169.50 萬股無限售流通股及孳息（其中：所凍結 9700 萬股已辦理質押登記）已被廈門市中級人民法院司法凍結，該強製執行申請方為廈門信託，凍結期限為3年。

根據三季報，截止2018年9月30日，公司實控人持股比例為76.22%，而實控人處於質押、凍結狀態的股份佔比達到100%。

重重危機之下，貴人鳥一方面陸續剝離資產，另一方面開始按計劃收購經銷商管道。

12月12日，公司發布關於優化銷售模式暨簽署重要合約的公告，計劃將原來部分的傳統貴人鳥品牌經銷授權合作模式逐步轉變為類直營合作模式。根據公告，公司擬收購部分經銷商的管道資源，並收回其部分庫存。其中管道購買合約金額1.47億元，採購合約金額預計4.19億元。預計交易將減少公司2018年度主營業務毛利2億元，同時公司擬將購買銷售管道費用化計入今年當期損益。

值得注意的是，就在貴人鳥發布管道收購公告的同一日，福建證監局向公司出具了警示函，對公司向經銷商提供財務資助未及時披露、未按照交易實質進行財務核算及提前確認資產處置收益等問題做出了警示。（GCH/YYL）

本文作者：麵包財經

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