黃河旋風收到問詢函：補償義務人是否有補償計劃

　　新浪財經訊河南黃河股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月10日收到上海證券交易所《關於對河南黃河旋風股份有限公司2018年半年度報告及子公司上海明匠未完成2017年度業績承諾等事項的問詢函》。

　　主要問及：根據公司2018年半年報資訊，公司控股股東黃河集團、薑圓圓、沈善俊質押比例較高，陳俊持有的7986萬股股份處於司法凍結狀態。同時，自2018年3月以來，公司股價持續下跌，跌幅超過60%。請公司征詢各補償義務人，明確各補償義務人是否存在具體補償計劃，包括但不限於：補償方式、具體期限、資金來源等資訊，並結合各補償義務人的資產狀況、股份質押、凍結等情況，說明其是否具備補償能力及後續安排。

　　上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，相關中介機構說明，是否在此次事件中是否盡職履行中介機構責任，並說明是否需向投資者公開道歉（2）請公司說明董監高在對該事項的處理過程中采取的具體措施及其是否充分履行了勤勉盡責義務。

　　一、關於上海明匠業績補償及相關會計處理情況

　　1、公告披露，若上海明匠在承諾期間內實現的合並報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數低於承諾淨利潤數，上海明匠原五名補償義務人陳俊、薑圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團應對黃河旋風以股份、現金等進行補償。根據公司2018年半年報資訊，公司控股股東黃河集團、薑圓圓、沈善俊質押比例較高，陳俊持有的7986萬股股份處於司法凍結狀態。同時，自2018年3月以來，公司股價持續下跌，跌幅超過60%。請公司征詢各補償義務人，明確各補償義務人是否存在具體補償計劃，包括但不限於：補償方式、具體期限、資金來源等資訊，並結合各補償義務人的資產狀況、股份質押、凍結等情況，說明其是否具備補償能力及後續安排。

　　2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉。（1）請相關中介機構說明，是否在此次事件中是否盡職履行中介機構責任，並說明是否需向投資者公開道歉　（2）請公司說明董監高在對該事項的處理過程中采取的具體措施及其是否充分履行了勤勉盡責義務。

　　3、請公司結合企業會計準則說明，此次對2016年度財務報告重述調整及對2017年上海明匠重新審計結果，相關會計差錯更正是否涉及2018年度定期報告相關追溯調整或重述的情況。請會計師發表意見。

　　4、公告顯示，上海明匠2015、2016年完成業績承諾，但在2017年度業績發生巨變並大額虧損，上海明匠2017年度實現扣非後歸母淨利潤-6577萬元，遠低於承諾的5070萬元淨利潤數。同時，公司對持有的上海明匠長期股權投資計提資產減值準備1.18億元。此外，根據上海眾華資產評估出具的資產評估報告，標的資產2017年度發生減值1.4億元。請補充披露：1、2017年，上海明匠在生產經營、業務模式、收入確認方式上是否發生了重大變化；2、請結合上海明匠近三年來的營業收入、淨利潤、現金流等財務數據及其變化趨勢，說明上海明匠目前實際生產經營是否正常，是否具備持續經營能力，並補充披露已取得的訂單情況；3、公司何時發現上海明匠出現減值跡象，以及選擇在2017年大幅計提減值準備的依據及其合理性。

　　二、2018年半年報相關問題

　　1、公司半年報披露，2018年上半年營業收入17.32億元，同比增加17.94%，歸屬上市公司股東的淨利潤1.22億元，同比減少34.17%。（1）請說明公司營業收入與淨利潤反向變動的具體原因，說明公司在成本核算、費用列支方面與上期相比的具體主要變化，並解釋其合理性。（2）公司本期經營活動現金流量為-5807萬元，與營業收入和淨利潤產生嚴重背離，請說明在公司營收不斷增長、淨利潤實現盈利的情況之下，經營現金流大幅淨流出的原因及其合理性。相比之下，公司上年同期的經營活動現金流量為正，請說明公司當期現金流量與往期相比產生哪些重大變化。公司是否存在大量賒銷收入的情況，並就期後退回的可能性作風險提示。

　　2、公司當期營業收入17億元，請公司按照不同業務、不同產品分別披露業務分部的各自收入、成本、毛利及其同期變化情況，並就合理性作出說明。

　　3、公司當期管理費用中職工薪酬達5052萬元，相比上期發生額增長較大，請結合公司職工總人數的變化、人均薪酬的變化、高管薪酬的變化情況等，說明職工薪酬增長幅度較大的原因。

　　4、公司在管理費用中列支的研究開發費用達8009萬元，比上期同比增長近一倍，請說明公司當期研究開發活動的具體內容，與上期相比的變化情況，解釋當期金額增長較大的合理性，並列明當期研究開發活動的具體成果（例如專利數、研究突破進展等），同時請就研究開發費用化和資本化的會計政策予以說明，是否符合行業慣例。

　　5、公司半年度報告披露，母公司與子公司上海明匠對應收账款的壞账計提比例不一致，請結合業務模式、歷史經驗等情況，詳細說明母子公司採用不同的壞账計提方式的原因。

　　6、公司貨幣資金附注顯示，存放在境外的款項總額達227萬元，請說明公司在境外存放資金的原因，公司在境外開展業務的說明，並就相關風險作出提示。

　　7、半年報顯示，預付账款期末餘額達8億元，其中1.14億元是账齡為1至2年的款項，請說明預付账款的具體款項內容和性質，預付款項账齡較長的原因，公司為相關事項墊資較大且較久的原因及其合理性。公司每期期末是否就相關款項餘額與交易對方互相對账，並說明對账結果。

　　8、半年報顯示，其他非流動資產中“預付設備及工程款”期末餘額達7.87億元，請結合公司的主要經營模式、上下遊結款模式等，說明公司账上長期留存巨額預付款的原因，並列表說明前五大預付設備工程款的交易對方、款項性質和內容、账齡時間、是否需減值，說明公司為此長期墊付巨額資金的商業合理性。

　　9、其他應收款附注顯示，合並報表下，“資助子公司流資”達7716萬元，且账齡達2年，請公司說明合並報表對資助子公司的款項為何沒有進行合並抵消，為何合並報表仍舊顯示巨大餘額，請說明資助子公司流資的最終去向和用途，說明款項的實際性質和內容。

　　10、公司以前年度對存貨計提減值，但是本期未對存貨予以減值，請公司結合存貨周轉率的變化情況，說明未對各項存貨明細計提跌價準備的原因及合理性，說明存貨的可回收金額是否產生變化。

　　11、公司其他流動資產中顯示，“傳媒及管理谘詢服務費”達1048萬元，請公司具體說明該服務費相關合約的內容、存續期間，公司對該部分款項的具體攤銷政策並說明其合理性。

　　12、2017年7月5日，公告顯示，上海明匠與石家莊高新技術產業開發區管理委員會簽訂了《項目進區協定書》，擬投資10億元建設華北智能裝備及機器人產業園項目。請說明目前該項目實際投資情況、是否有具體生產經營計劃及相關盈利情況、相關合作協定對上海明匠及上市公司經營和未來發展戰略的影響程度。

　　請你公司於2018年9月17日之前，以書面形式回復我部。

　　特此公告。

　　河南黃河旋風股份有限公司董事會

　　2018年9月11日

責任編輯：張海營