“天人果汁”定增迷霧重重 “原始股”投資糾紛再起

　　搭中概股回歸“順風車”而沉渣泛起的股權投資“騙局”開始暴露風險：股權投資項目到期無法償付的情況時有發生。相關數據顯示，我國股權投資糾紛案件司法文書數量在2013年為4，852份；2017年增長至35，320份。中國股權投資糾紛案件數量總體呈逐年增長趨勢。這一現象也引起監管部門注意。各地股權交易市場從去年開始清理整頓。業內人士分析，今後國內區域性股交市場只服務於本區域內企業，這樣便於風險的排查和追索。

　　天人果汁（美股SPU）投資迷霧重重

　　投資者李先生告訴中國證券報記者，天人果汁集團股份有限公司（簡稱“天人果汁”）與天人國際控股集團有限公司（簡稱“天人國際”）2015年前後在上海多次舉辦宣講會。2015年12月23日，天人果汁與天人國際、上海衡循股權投資管理公司，上海天曉基金聯合在上海浦東進行路演，邀請投資人參加。會上介紹天人果汁是美國納斯達克上市公司，擬回歸A股，有可能再現世紀油輪股票漲30倍的輝煌。主辦方還提到中糧集團、中國建設銀行（港股00939）等機構投資天人果汁等情況，稱原始股價5元一股，並在合約中承諾：天人果汁2016年中期可實現新三板掛牌上市，2017年轉板A股市場。

　　李先生隨後與天人果汁簽訂了《定向增發股份認購合約》和《定向增發股份認購合約的回購協定》，投資人民幣50萬元購買十萬股天人果汁股份。他於2015年12月28日轉账20萬元整，2015年12月29日轉账30萬元。收款人是天人果汁集團股份有限公司，收款銀行是招商銀行（港股03968）西安分行解放路支行。

　　李先生還告訴中國證券報記者，據中介業務員說，上述項目僅上海的融資額就超過1.3億元，投資人至少有36名。

　　《定向增發股份認購合約的回購協定》寫明：如無不可抗力，天人果汁保證在2017年12月31日前完成在創業板、全國中小企業股份轉讓系統或同類型證券交易所掛牌並公開轉讓；若無不可抗力，丙方（天人果汁）未能在2017年12月31日前完成創業板、全國中小企業股份轉讓系統或同類型證券交易所的掛牌工作，甲方（天人國際）同意受讓乙方（投資人）所持有的天人果汁集團股份有限公司的份額，並根據乙方的實際投資額，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的實際投資時間計算。

　　投資者曝料稱，雖然2017年12月31日的期限已過，天人果汁並沒有實現新三板掛牌，但天人國際拒絕回購。公司的解釋是“2017年12月21日合德堂收購了新三板公司摩艾客（836666），這就說明天人果汁掛牌了”。

　　中國證券報記者在“企信寶”查詢後發現，天人果汁成立於2001年，注冊資本4.28億元人民幣，法人代表薛紅科。天人國際持股73.41%，深圳天順達股權投資基金管理有限公司持股26.36%，薛紅科持股0.23%。公司通信地址為西安市高新區。

　　天人果汁的大股東——天人果汁國際控股（香港）有限公司（即天人國際）成立於2007年8月，為私人股份有限公司，原名鼎翔企業有限公司（PEAKWING ENTERPRISE LIMITED）歷經多次更名。2011年2月更名為中國奇異王果有限公司，2011年11月又更名為天人果汁國際控股（香港）有限公司，2015年3月更名為合德堂控股（香港）有限公司。

　　投資人對記者表示，天人果汁國際控股（香港）有限公司的股權結構迄今並未公示，也沒有資料顯示其股東中有中糧集團、建設銀行等。而在合德堂控股集團有限公司的官網上，即使已經成為天人果汁股東的投資人也無法登錄看到定期報告、股票資訊和資訊披露等內容。

　　上市與否的糾紛

　　投資人反映，以前與他們接洽的上海衡循股權投資管理公司、上海天曉基金等都不再提天人果汁“中概股”回歸的事情。

　　中國證券報記者查詢後發現，納斯達克上市公司未來金融科技（FTFT，曾用名：SkyPeople Fruit Juice Inc．），截至2017年10月31日的兩大股東為薛永科（持股45.20%）和薛澤堯（持股45.20%）。注冊地在西安的天人果汁股東薛紅科，自2013年2月18日以來一直擔任未來金融科技的首席執行官。

　　1995年出生的薛澤堯不僅是納斯達克上市公司的大股東，同時也是深圳合德堂實業有限公司（簡稱“深圳合德堂”）的實際控制人。

　　新三板掛牌企業摩艾客（836666）2017年12月的公告顯示，深圳合德堂以現金支付方式受讓摩艾客900萬股。收購完成後，深圳合德堂持有摩艾客90%股份，成為摩艾客的第一大股東，公司實際控制人變更為薛澤堯。

　　摩艾客的公告同時顯示，深圳合德堂於2017年9月29日成立，成立時間較短，尚未實際開展業務，截至2017年11月30日，公司資產總額1247.33萬元，主要是貨幣資金247.33萬元，其他應收款1000萬元；負債總額247.47萬元，主要是其他應付款247.47萬元；所有者權益999.86萬元，主要是實收資本1000萬元。

　　分析人士指出，如果天人果汁已經通過借殼摩艾客實現在新三板掛牌，那麽投資人應該持有摩艾客的股份，並且可以通過轉讓摩艾客的股份實現退出。但無一投資人被告知持有相應股份。

　　中國證券報記者查詢後發現，深圳合德堂由合德家傳控股集團有限公司100%持股，合德家傳控股集團有限公司又由合德堂控股（香港）有限公司，也就是前文所說的天人國際100%持股。可見，深圳合德堂與注冊地在西安的天人果汁之間並無持股關係。

　　對此，天人果汁相關人士回復中國證券報記者提問時表示，投資者可以在公司證券部登記，公司後續辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現金退出的。買了摩艾客的“殼”，天人果汁會注入摩艾客，所以天人果汁已經算是“登陸”新三板了。

　　當記者問道“投資者是否算持有了摩艾客的股份時”，該人士稱是要換成摩艾客的流動股才算持股。“但換成流通股的辦理流程不對外公開……國外公司是不能直接回A股上市的，中間必須有公司進行轉運站，反向並購。摩艾客就是這樣的殼。”該人士在電話裡稱。

　　天人果汁前述人士明確了兩點：投資者可以辦理退出登記，但退出要通過資本市場，所以需要時間；天人果汁已經實現新三板掛牌了，因此沒有違約。該人士在電話裡解釋，納斯達克上市的FTFT控股了天人果汁。所以美國上市公司可以通過天人果汁增發股份實現回歸。天人果汁是通過深圳合德堂進行收購的。

　　投資人提供的資料顯示，2016年5月5日陝西省商務廳出具《關於同意天人集團股份有限公司定向發行股份的批複》。投資者的購買日期介於2015年12月到2016年2月之間，許可證裡寫明173位自然人認購。然而這些僅僅是認購大於20萬股的投資人的名單。其實還有100多位認購20萬股以下的投資人都由深圳天順股權投資基金管理有限公司持股，不在股東的表格裡顯示。所以實際投資人應該是300多人，天人果汁用這個方法規避證監會規定股權定增應在200人之內的規定。

　　投資人給記者提供了一份他們整理的天人果汁集團和薛氏家族控股的股權結構圖，投資人認為，通過複雜的股權設計、公司多次更名，天人果汁不僅從投資者手中募集了大筆資金，沒有支付對應的股權，還實現了控股一家新三板上市公司。可謂“一石三鳥”。

　　納斯達克上市公司未來金融科技（FTFT）的經營情況也乏善可陳。公司3月26日的收盤價為2.36美元，2018年以來，該股股價下跌已超過30%。截至2017年9月30日的歸母淨利潤為-1446.04萬美元，同比下降1212.34%。該公司還先後數次實施縮股，2008年6月實施每328.729股合並為1股，2009年10月每3股合並為2股，2016年3月每8股合並為1股。

　　業內人士指出，縮股一般是由於股價太低，將要觸及退市標準等才會縮股。尤其是在香港股市，縮股是老千股的常用手法。

　　關注跨區域股權投資糾紛

　　當投資者意識到天人果汁的股權投資很可能以失敗告終後，2018年1月，有人向上海警方報案，但警方稱由於資金打到西安，應當到西安報案。之後投資人趕到西安報案，西安警方稱事件發生在上海，應當在上海辦。

　　對此華東政法大學陳岱松教授對記者表示：首先，如果天人國際的股東中並沒有中糧集團、建設銀行等，但該公司和中介機構在路演中卻做了上述表述，那麽涉嫌虛假宣傳和虛假銷售。其次，天人果汁在新三板掛牌和其控股股東收購新三板掛牌企業是不能畫等號的，而且回購合約中對期限和應完成事項均有明確表述，應當觸發回購。最後，私募產品的銷售有200人的規模限制。如果私募機構分拆產品銷售給超過200人，那麽就涉嫌違規。

　　分析人士表示，股權投資的管轄權問題是投資者目前遇到的最大難題。值得關注的是，監管已經在區域性股權市場規範方面，對跨區域股權融資劃明紅線。2017年1月20日，國務院辦公廳印發並實施的《關於規範發展區域性股權市場的通知》明確，區域性股權市場不得為所在省級行政區域外的企業私募證券或股權的融資、轉讓提供服務。對不符合本條規定的區域性股權市場，省級人民政府要按規定限期清理，妥善解決跨區域經營問題。

　　自今年3月1日起，上海市正式實施《關於推進本市區域性股權市場規範健康發展的若乾意見》（簡稱“《意見》”）。《意見》明確上海市金融辦要按照要求，與上海證監局建立監管合作和資訊共享機制，配合其對市場規範運作情況進行監督檢查，對市場風險進行預警提示和處置督導。

　　規範、限制企業在區域性股權市場異地掛牌，是否對企業在異地進行股權融資也限制呢？某投資公司負責人對記者表示，目前並沒有限制企業跨區域股權融資的政策。但是由於IPO趨緊、市場資金稀缺、一級市場企業價格虛高等問題疊加，跨區域股權融資難度加大。

　　牛法網發布的《中國股權投資糾紛案件藍皮書（2013-2018）》顯示，隨著近年來中國股權投資的高速發展，以及私募基金期限的陸續到期，中國即將迎來股權投資的退出潮。根據股權投資的一般規律，平均只有20%的投資能順利通過上市、並購成功退出，其余80%的投資只能清理、清算、清退等非正常退出。據統計，未來3年，將有3兆金額的股權投資需要非正常清退，而其中相當一部分需要通過訴訟、仲裁等法律手段解決。

　　我國股權投資糾紛案件司法文書數量在2013年為4，852份；2014年增長至20，893份；2015年稍有回落，為17，926份；2016年爆發式增長至35，288份；2017年與2016年持平略有增長，為35，320份。從數據及分析來看，中國股權投資糾紛案件數量總體呈逐年增長趨勢，並將在2018年迎來新的爆發點。

　　陳岱松教授指出，由於股權投資是高風險投資領域，因此投資者應當格外謹慎。投資前要盡可能多地了解被投資企業的資訊，尤其是境外上市公司或掛牌公司。“應當設定合格投資人的門檻，比如金融資產300萬以上才能進行股權投資。這其實也是對普通投資者的保護。”陳岱松教授指出。