洲際油氣50億並購買來47億債權 賣房舉債支付並購款

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　　新浪財經訊 日前，洲際油氣籌劃一起重大資產重組，擬以不低於7.66億美元（等值於人民幣49.73億元）的報價，通過北京產權交易所參與受讓SEV持有的中信海月100%股權。不過，這起並購備受市場爭議，並且遭到了上交所兩度下發問詢函。

　　一、近50億交易對價 其中47億為債權

　　根據交易方案顯示，基於第三方估值機構中企華的評估，洲際油氣將於不低於7.66億美元（等值於人民幣49.73億元）的報價，參與受讓 SEV 所持有的中信海月100%股權。

　　本次交易為現金收購，洲際油氣擬通過自有資金、銀行貸款等方式籌集交易價款並按照交易進度進行支付。

　　若本次受讓成功後，在交割時，洲際油氣需要向交易對方支付39.8億元首期對價款，並最晚在《意向協定》簽署後一年內支付不低於9.93億元余款。

　　新浪財經注意到，標的中信海月截止2017年底，總負債為49.28億元，這些負債主要為中信海月應付中信資源及其子公司的款項，共計47.46億元，意味著，總價近50億的收購，包含了中信海月100%股權和股東貸款的轉讓。

　　除直接將債權轉讓外，雙方或將采取另外的形式處理，比如在交割日之前，將股東貸款通過債轉股的形式對中信海月進行增資，或以其他雙方可接受的方式進行處理。

　　若交易按照基準日2017年12月31日進行，意味著，洲際油氣耗資50億元，交易完成後，將取得對中信海月的47.46億元債權以及-20.72億元的淨資產，取得的對中信海月債權將於合並時與中信海月對公司的債務抵消，合並層面不會新增相關債權債務，若選擇將股東貸款進行債轉股，則公司取得中信海月債轉股後的26.74億元淨資產。

　　账務處理上，交易完成後，洲際油氣將增加長期股權投資2.27億元，對中信海月的其他應收款47.46億元，減少貨幣資金49.73億元。

　　二、收購前未盡調 標的2017年計提5.06億資產減值

　　根據此前公布的收購方案顯示，標的中信海月主要從事石油的開發和生產業務，目前所擁有的油田資產共有128口油井處於商業性生產階段，油田資產位於渤海灣盆地海南-月東油田區域。

　　由於中信海月為國有資產，按照規定，應在依法設立的產權交易機構中公開進行，而此次交易，需經北京產權交易所通過掛牌、競標、摘牌方式實施，在上市公司最終成為標的資產掛牌競標的受讓方之前，上市公司及相關中介機構暫無法開展全面盡職調查工作。

　　在公告中，洲際油氣稱，交易對方及標的主要資訊來源於交易對方提供的有關檔案、資料及官方網站、國家企業信用資訊公示系統等公開資訊平台。

　　從目前公布的財務數據來看，中信海月一直處於資不抵債的地步，2016年、2017年及2018年1-5月，資產負債率分別為159.16%、172.54%和161.67%。2016年及2017年，中信海月分別實現營業收入6.06億元和8億元，同期的淨利潤分別虧損1.62億和2.88億，連續兩年巨虧之後，2018年中信海月突然大幅盈利，1-5月實現營業收入3.88億元，實現淨利潤1.84億元。

　　標的業績“異動”，也遭到上交所問詢，洲際油氣回復稱，標2017年虧損額201年大幅擴大，主要因經評估的總儲量較上年減少，標的資產計提了5.06億元的油氣資產減值準備所致。剔除減值準備影響，2017 年度實際盈利1.97億元。

　　公告顯示，洲際油氣預估標的今年全年將實現淨利潤4.32億元，旗下主要資產月東油田采礦許可證有效期至2030年11月，同時洲際油氣為本次交易融資產生的財務費用預計每年3.63億元。

　　上交所在第二封問詢函中，要求洲際油氣結合月東油田盈利情況和本次交易融資及財務成本，量化分析本次交易的投資回收期、項目淨現金流和內含報酬率。

　　三、洲際油氣資金鏈緊張 賣房舉債支付並購款

　　新浪財經注意到，這起並購的收購方洲際油氣經營情況並不樂觀，從業績來看，2015年至2017年，洲際油氣分別實現營業收入12.6億、12.06億和28.51億，而同期的扣非淨利潤卻連續三年虧損，分別虧損1.55億、2.1億和2.41億。務受國際油價及原油產量增長影響，今年上半年公司淨利潤得到大幅提升，扭虧為盈。

　　但需注意的是，洲際油氣也存在資金鏈緊張難題，截至上半年，洲際油氣負債合計為103.1 億元。其中，短期借款27.68億元，一年內到期的非流動負債6.92億元，長期借款31.16億元。貨幣資金僅有9.87億元。

　　因本次交易為現金收購，為進行並購，洲際油氣採用多種方式融資，包括發行境外債券、出售持有的部分投資性房地產、獲取金融機構貸款等。其中，擬通過子公司香港油瀧財富發行5億美元境外債券；貸款融資方式，洲際油氣擬通過金融機構貸款的方式獲取不少於10億元人民幣。另外，截至上半年，公司擁有投資性房地產的账面價值為22.35億元，擬通過出售部分投資性房地產並和使用自有資金的方式籌措15億元。

　　洲際油氣在回復問詢函中表示，目前有息負債的年華綜合成本為9.1%，美元債券預計的票面利率為7%-9%，按此估算，公司未來每年增加的財務費用約為 3.63 億元。洲際油氣稱，標的全年的淨利潤可達 4.32 億元，可以覆蓋因本次交易所增加的財務費用。

　　但這一切均基於標的可持續盈利，若未來中信海月一旦盈利未達預期，深度綁定的洲際油氣或將面臨流動性危機。

責任編輯：公司觀察