漢高帝劉邦死後，呂後憑借她兒子繼承皇位的關係，開始一步步掌握權力。惠帝在位7年後駕崩，呂後又獨掌皇權8年。在這15年時間內，呂後殺害了三個趙王，一位少帝，又分封了她的兩個侄兒、一個侄孫為藩王。
為了平息朝議，呂後在大肆分封呂氏家族的同時，也分封了不少劉氏家族成員為王侯，這些劉氏宗室，並不都是懦弱無能之輩。
齊王劉襄
惠帝六年（前189年），劉邦的庶長子齊王劉肥逝世。雖然劉肥死的時候還很年輕，但是卻留下了13個兒子。劉邦的後裔流傳到今天，人數最多的要數劉肥這一支。
劉肥的長子劉襄繼承王位，成為第二代齊王。但是，劉襄的齊國卻遠遠沒有劉邦分封給他父親的那麽大：方圓兩千里，城池七十餘座。惠帝二年（前193年），劉肥去京城朝覲，為了自保，不得不割讓城陽郡給呂後的女兒魯元公主作封地。魯元公主死後，她的兒子張偃被呂後封為魯王，封地大概就是城陽郡。
後來，呂後又割出齊國的濟南郡，作為呂王的封國。後來呂王的封國遷到梁地，呂後又用濟南郡分封給惠帝的兒子濟川王劉太。
劉澤是劉邦的遠房親戚，曾經在平定陳豨叛亂時立下戰功，獲封為營陵侯，他又娶了呂後的妹妹呂媭之女為妻。劉邦死後，劉澤在劉氏家族中最年長，地位顯得十分特殊。
劉澤門下有一位田生，是齊國人，足智多謀，善於謀劃。為了幫他的主子謀取利益，田生刻意去討好呂後的寵臣大謁者張澤。當時，呂後正想要立呂產為王，卻不好跟群臣開口，田生建議張澤去向群臣說明呂後的心意，事後呂後重賞了張澤，於是張澤十分信任田生。
有一天，田生在酒席上對張澤說：“呂產封王，群臣並不真正心服。如今營陵侯劉澤是劉氏宗族的年長者，又身兼大將軍，只有他還很不滿。您不如向太后進言，只要以十餘縣封劉澤為王，他得到王爵，高興地離開，呂氏家族的地位就越發穩固了。”
張澤按照田生的話向呂後建議，呂後就把齊國的琅邪郡割出，分封劉澤為琅邪王。
劉澤得到璽綬後，田生勸他趕快前往琅邪，千萬不要停留。不久，呂後果然後悔了，派人來追趕阻攔，可是劉澤一行早已出了函谷關，追不上了。
就這樣，齊國又損失了琅邪郡，封地僅剩膠東半島一帶。但是，手握重兵的齊王劉襄決不會坐視他的封地被瓜分乾淨。
朱虛侯劉章
為了撫慰齊王劉襄，呂後封他的二弟劉章為朱虛侯，三弟劉興居為東牟侯。二人都居住在長安，劉章還娶了呂祿的女兒為妻。
這位朱虛侯劉章，年方二十，身強力壯，血氣方剛，對諸呂擅政、劉氏宗室不能掌權十分不滿。
有一次，劉章在后宮侍奉呂後參加宴會，呂後命他為監酒官。劉章自己請求道：“臣本是將門之後，請太后允許我以軍法監酒。”
呂後應允。酒酣之時，劉章又獻上舞蹈以助酒興，跳完舞後，劉章又說：“請允許我為太后獻唱一首耕田歌。”
呂後把他當孩子看待，笑著說：“想來你父親應該知道種田之事，你生下來就是王子，怎麽知道種田之事呢？”
劉章道：“臣知道。”
呂後說：“那你就試著說說種田之事吧。”
劉章說：“深耕密種，留苗稀疏，不是同種，揮鋤鏟除！”
劉章借助農事，暗喻要像鋤去雜草一樣，鏟除諸呂，呂後明白其歌中所指，默然不語。
一會兒，參加宴會的諸呂有一人喝醉酒，避席離去，劉章追上來，拔劍斬了此人，回來稟報呂後說：“有一人逃離酒席，臣謹按軍法將他處斬。”
呂後及左右人等都大吃一驚，因為事先準許他軍法行事，也就無法治劉章的罪，宴會也就此結束。
從此以後，呂氏家族的人都十分懼怕劉章，朝廷大臣也十分倚重他，劉氏宗室的力量由此有所增強。
西漢版將相和
隨著蕭何、曹參、張良的離世、王陵被罷黜，曾經顯赫一時的軍功階層逐漸群龍無首。陳平雖然位居右丞相，但是因為長期擔任監軍工作，在軍功階層中不得人心，威望較低。周勃雖然在軍中威望較高，但是被削奪軍權，隻擔任太尉的虛銜，並不能直接指揮軍隊。然而，呂氏勢力的急劇膨脹，對軍功階層構成嚴重威脅，迫使軍功階層的大佬們重新攜手對敵。
有一天，陳平在自己府中苦苦思索，他十分擔心諸呂橫暴，自己無力製止，深恐怕禍及自身。這時，有一個人前來拜訪，此人未經通報，徑直入府，在陳平身旁坐下，陳平竟然沒有察覺。
這人開口道：“丞相思慮何事，如此全神貫注？”
陳平回過神來，方才認出此人是陸賈。這位陸賈是劉邦時代著名的辯士，出身儒家，曾經出使南越，深得南越武王趙佗的敬重。
陳平問陸賈：“先生揣測我在思慮何事？”
陸賈回答道：“足下位居右丞相，獲封列侯，食邑三萬戶，可謂富貴無極，應該沒有這方面欲望了。然而卻有憂慮，無非是擔心諸呂擅權、皇上年幼罷了。”
陳平道：“猜對了，可是怎麽辦呢？”
陸賈說：“天下平安，注意丞相；天下危急，注意將領。如果將相關係和諧默契，則士人歸附；如果士人歸附，則即便天下有重大變故，大權也不會分散。安定社稷的根本大計，就在於您和周勃二位的掌握之中。”
陸賈繼續說：“我曾經想對太尉絳侯周勃言明這一利害關係，但是絳侯總跟我開玩笑，不重視我的話。如今丞相為什麽不主動交好太尉，建立密切配合的關係呢？”
接著，陸賈又為陳平謀劃出幾種將來對付呂氏的辦法。
陳平采納了陸賈的計策，拿出五百斤黃金來給絳侯周勃祝壽，並且準備了盛大的宴會來招待他；而太尉周勃也以同樣的禮節來回報陳平。這樣，陳平、周勃二人就建立起了非常密切的聯繫。
呂後注意到陳平與周勃的關係日益親厚，也不得不放緩圖謀篡權的腳步。
呂後之死
公元前180年春，呂後到長安郊外參加上巳節的祛邪祭禮。回宮途中，一隻像灰狗一樣的動物猛撲呂後的腋下，轉瞬間就不見了。呂後命人占卜，占卜結果是：趙王劉如意在作祟。此後，呂後的腋下疼痛不已。
到這年秋天，呂後病重，她命呂產統領宮門宿衛——南軍，命呂祿統領長安城防軍——北軍，並告誡他們，千萬要牢牢掌握軍權！
七月底，呂後逝世，與劉邦合葬在漢長陵。呂後生前並未完成謀朝篡國的全部部署，於是呂產、呂祿繼而加緊部署。
但是呂祿的女兒是朱虛侯劉章的妻子，劉章偵知了諸呂的圖謀後，立即派人告訴他的大哥齊王劉襄，建議劉襄率兵西進長安，誅殺呂氏家族，他和三弟東牟侯劉興居願為內應，事後擁立劉襄做皇帝。
於是，齊王劉襄寫信給其他藩王，言明呂氏的罪行，然後盡起國中的軍隊，向西進發。
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