債務懸頂謀變現 粵泰股份與世茂地產達成63.97億轉讓協議

為解決流動性危機，粵泰股份(600393)一次性出手轉讓了旗下5個項目。

出讓五處項目

6月9日晚間粵泰股份公告稱，經公司第九屆董事會第十五次會議審議通過，公司與廈門進衡企業管理有限公司、廈門奉朝企業管理有限公司、廈門尚翎企業管理有限公司、廈門昱翎企業管理有限公司和廈門翎澤企業管理有限公司（下統稱為“世茂方”）簽署了《世茂粵泰合作項目協議書》。協議約定各方根據項目各自情況，通過股權轉讓或在建工程轉讓等方式進行合作，由世茂方全程操盤開發運營目標地塊，同時根據項目存在的債務及開發風險問題，約定了合作對價支付條件及時限等。

公告披露，本次合作對價總計為63.97億元，具體為上市公司轉讓廣州嘉盛項目 24.99億元、廣州天鵝灣二期項目27.8億元、淮南恆升天鵝灣置業有限公司（下稱“恆升天鵝灣”）80%股權7.58億元、淮南粵泰天鵝灣置業有限公司（下稱“粵泰天鵝灣”）20%股權8063萬元、深圳市中浩豐投資發展有限公司（下稱“中浩豐公司”）20%的股權2.79億元。

雙方同意暫時預留合計14.12億元，用於支付相關未付的工程款、稅費、目標項目已收房款意向金等。除上述款項外，世茂方實際支付的合作對價為49.85億元。

上述世茂方均隸屬於世茂房地產（0813.HK）。根據世茂房地產已披露的定期報告，截至2018年12月31日，世茂房地產總資產3775.97億元，歸母淨資產592.34億元，2018年度實現營業收入855.13億元，淨利潤88.35億元。

在粵泰股份之前，5月17日，泰禾集團(000732)發布轉讓公告稱，擬轉讓佛山順德、廣州曾城、江蘇東恆部分項目權益及股東借款予世茂房地產，交易總對價為39.71億元。交易的目的為公司加強與世茂房地產的合作，充分發揮各自優勢，調整雙方項目布局。

2019年以來，泰禾集團共四次向世茂房地產進行項目轉讓，包括3月22日出售蔣村項目，預計增加淨利潤7987.5萬元；3月25日轉讓南昌茵夢湖項目四家標的公司南昌茵夢湖置業、南昌歐風置業、南昌茵夢湖酒店投資管理有限公司、南昌安晟置業各51%股權，股權對價合計14.89億元，預計增加淨利潤4.23億元；4月26日轉讓杭州同人山莊項目49%股，交易總對價9.29億元，預計增加淨利潤約240.37萬元。

此外，港股上市公司明發集團（0846.HK）也於2019年4月公告擬向世茂房地產間接全資附屬Up Chance Holdings Limited出售東勝有限公司51%權益，代價為約人民幣27.92億元。公司表示，根據股權轉讓及合作協議擬進行的交易有助公司增加其營運資金。該集團根據股權轉讓及合作協議與世茂房地產控股有限公司合作亦會帶來協同效應，對項目地塊的發展有利。

緩解流動性危機

對於此番大手筆出手旗下資產，粵泰股份坦言是為緩解公司流動性緊張，化解公司的逾期借款風險。

公開資料顯示，粵泰股份是華南地區一家大型綜合性企業集團，主營房地產開發、建設、經營及物業管理，公司前身為成立於1979年4月的東華實業。公司2018年年報顯示，期內實現營業收入32.76億元，同比下滑41.52%；淨利潤為2.9億元，同比下滑75.17%。

據年報顯示，截至年報簽署日，公司共有24個账戶被凍結，被凍結账戶餘額為7165.07萬元，账面價值46.48億元的開發項目和物業被查封，對子公司江門市悅泰置業有限公司55%的股權以及8.37億債權被司法凍結。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對粵泰股份2018年年報出具的非標準意見審計報告顯示，截至2018年12月31日，粵泰股份逾期借款為29.52億元，並涉及較多的訴訟、仲裁事項，部分銀行账戶、開發項目、物業和股權、債權等被凍結或查封，逾期應付利息2.46億元。粵泰股份已在財務報表附注中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。

對於本次轉讓協議，粵泰股份也表示，公司自2018年以來，由於受到多方面因素的影響，導致現金流動性愈發緊張，從而導致出現流動性風險。截至目前，公司存在的借款逾期風險並未消除，本次與世茂方的全面合作，有利於緩解公司流動性緊張，幫助化解公司的逾期借款風險。同時本次交易完成後，淮南粵泰天鵝灣置業有限公司、深圳市中浩豐投資發展有限公司繼續納入公司合並報表，淮南恆升天鵝灣置業有限公司不再納入公司合並報表，成為公司參股公司。

不過值得注意的是，本次合約後續履行仍存在諸多不確定性。

粵泰股份表示， 截至公告披露日，標的項目存在訴訟及查封事項。同時安徽江龍持有恆升天鵝灣10%的股權、粵泰天鵝灣10%的股權，截至目前，公司尚未取得安徽江龍對於本次交易放棄優先受讓權的聲明。如安徽江龍對本次交易不放棄並行使其優先受讓權，則有可能導致本次交易失敗。此外根據協議安排，公司在本次交易中尚需取得安徽江龍持有的項目公司10%的股權，目前本公司尚未與安徽江龍就收購該股權事項簽訂實質性文件，如最終公司無法取得上述股權，則有可能導致本協議的履行存在重大不確定性等。

2019年4月24日，粵泰股份與北方國際信託股份有限公司（下稱“北方信託”）簽署了《全面合作協議》。北方信託擬對公司開展授信業務。其中對公司名下廣州天鵝灣二期和廣州僑林苑底商、江門市悅泰置業有限公司名下江門悅泰70層、淮南恆升天鵝灣置業有限公司名下淮南公園天鵝灣、淮南粵泰天鵝灣置業有限公司名下淮南洞山天鵝灣共計五個項目，通過債務重組及新增開發資金的方式提供融資約48億元。

在6月6日公告中，粵泰股份表示，目前公司並未就該五個項目的融資合作與北方信託簽署相關協議。本次項目公司股權出售並由交易對方操盤後，公司預計會影響北方信託就上述項目的後續融資合作。