通化金馬並購標的盈利參差不齊 大股東關聯交易套現

　　通化金馬並購標的盈利參差不齊 大股東關聯交易套現？

　　高瑜靜

　　歷時逾半年停牌重組後，通化金馬藥業集團股份有限公司（以下簡稱“通化金馬”，000766.SZ）的重組方案還是疑點重重。

　　5月下旬，在披露籌資21.91億元購買5家黑龍江醫院資產的相關檔案後，通化金馬收到了深圳證券交易所的《重組問詢函》。深圳交易所就通化金馬重組方案得標的資產（及交易對方）業績差、債務多，擔保訴訟隱患，關聯交易迷霧等18個問題進行問詢，並要求其6月5日前報送回復材料。

　　然而，“大手筆”資產重組也意味著龐雜的核查事項。在深交所要求的回復時間臨近後，公司卻一拖再拖，連續兩次申請延期回復後，截至6月14日，通化金馬仍未就深交所問詢問題進行回復。

　　其間，通化金馬的控股方北京晉商聯盟投資管理有限公司（以下簡稱“北京晉商”）相關負責人在接受《中國經營報》記者採訪時提及，此次通化金馬資產重組主要由北京晉商主導，通化金馬收購的七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院以及鶴康腫瘤醫院 5家醫院，系由北京晉商在2016年就納入的資產。

　　幕後賣家

　　6月6日下午，《中國經營報》記者來到北京東城區一幢連體式辦公大樓“信德京匯中心”。通化金馬的控股方北京晉商、第二大股東晉商聯盟控股股份有限公司（以下簡稱“晉商聯盟”），以及此次資產重組的交易對方蘇州工業園區德信義利投資中心有限合夥公司（以下簡稱“德信義利”）均在此辦公。

　　2012年，一場備受關注的“消化毒膠囊事件”，促使北京晉商與遠在千里外的吉林省通化市藥企通化金馬發生關聯。彼時，由吉林省通化市二道江區人民政府財政局全資控股的通化金馬，其膠囊劑產品所用膠囊被檢測鉻含量超標。一時之間，銷售業績大幅下滑，當年利潤總額同比下滑69.05%。為此，通化金馬控股股東決定出讓公司實控權，以幫助公司渡過難關。

　　適時，北京晉商前身“常青藤聯創”入局，受讓通化金馬17.82%股權，一舉拿下通化金馬第一大股東寶座。

　　此後，北京晉商又多次增持通化金馬股份，截至2017年年末，北京晉商持股45.97%，佔據絕對控股地位。北京晉商旗下的投資公司晉商聯盟持股4.37%，位居通化金馬第二大股東。由此，北京晉商及晉商聯盟也成為通化金馬布局的真正操持者。

　　“晉商聯盟收購通化金馬時，通化金馬的市值很低。入資後，在醫藥工業板塊基礎上，晉商聯盟計劃在醫療上下遊產業鏈上進一步拓展，所以開始並購醫院。”北京晉商相關負責人告訴記者。

　　近水樓台先得月，北京晉商在2016年買入的一批醫院，也成為通化金馬拓展產業鏈的首選標的。

　　據黑龍江聯合產權交易所出具的一份《產權交易憑證》顯示，黑龍江龍煤礦業控股集團有限公司（以下簡稱“龍煤集團”），擬將下屬全部醫院整體改製並出售控股比例股權。在2016年6月21日至7月18日內，龍煤集團持有的雞西礦業集團雞礦醫院有限公司等6家醫院公司85%股權，以17.85億元公開掛牌出售。經過20個工作日公告後，最終由德信義利在2016年7月21日以掛牌價17.85億元受讓。

　　公開資料顯示，德信義利是通化金馬在2016年第一次股東大會決議設立的基金。北京晉商負責基金投資管理工作，通化金馬作為劣後級有限合夥人認繳出資不超過8億元。

　　如此看來，北京晉商早在2016年7月，就將七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院、鶴崗婦幼總醫院6家醫院收歸囊中。

　　據上述北京晉商相關負責人介紹，公司接手6家醫院後，給予了醫院原有管理團隊很大的自主性，但在醫院業務管理上還是按照衛生部門制定的相關制度和診療規範統一執行。實現“兩個統一”，即通過全面預算、資金管理、稅務籌劃、投融資管理、財務資訊化等手段，統一財務管控；對醫用設備、藥品、耗材統一組織採購、配送，實行統一藥品採購、供應。

　　此次通化金馬資產重組計劃收購其中5家醫院，還有1家醫院暫時沒有達到重組的標準，就沒有參與重組。

　　標的盈利參差不齊

　　實際上，不僅上市公司與交易對方之間關聯關係錯綜複雜，交易對方與標的資產之間的關聯關係也是若隱若現。

　　公開資料顯示，2018年一季度，七煤集團社會保險事業管理局及其關聯方為七煤醫院第一大客戶，銷售金額佔營業收入比例達41.42%，截至3月31日，七煤醫院對七煤集團的應收账款餘額為7561.77萬元。雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團同樣存在上述情況。

　　5家醫院的盈利狀況也參差不齊。2017年，七煤醫院實現淨利潤2396.46萬元；雙礦醫院實現淨利潤4627.27萬元；雞礦醫院實現淨利潤7221.36萬元；鶴礦醫院實現淨利潤2750.19萬元；而鶴康腫瘤醫院虧損276.72萬元。實際上，鶴康腫瘤醫院近兩年一期的淨利潤均處於虧損狀態。

　　與此同時，5家醫院存在多種隱患。四礦集團最近五年均存在未按期償還大額債務，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執行人名單。2017 年以來，七煤醫院曾受到地方城建局、地方食品藥品監督管理局、地方衛計委等多個部門的行政處罰。此外，七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院還存在多項未決訴訟事項。

　　上述北京晉商相關負責人介紹稱，在原有的國有企業辦醫療機構體制下，此次交易對方中的礦業集團均有企業自行管理的醫療、生育等社會保險，由礦業集團下屬的“社會保險事業管理局”負責。

　　“5家醫院實施的是局內醫保，職工在礦業集團下屬醫院看病，在結算時，醫院按照醫保支付比例收費，該報銷的部分，由醫院統一找礦業集團的社會保險事業管理局報銷。”這位負責人說道，“之前5家醫院的債務，大都是礦業集團拖欠的社會保險事業管理局款。我們就曾跟龍煤集團達成協定，對於歷史上形成的債務，各礦業集團每年還20%，5年內還清。新產生的醫保報銷款，以60天為账期按時結算。”

　　實際上，國企剝離醫療機構潮裡，國有企業自行管理的社會保險屬地化管理也成為改革重點。2017年8月，由國資委、中央編辦、教育部、財政部、人社部和國家衛計委等6部委聯合制定的《關於國有企業辦教育醫療機構深化改革的指導意見》明確，鼓勵將國有企業醫院移交地方管理，地方不同意接收的企業辦社區衛生服務機構等醫療機構，企業可自行選擇關閉撤銷或其他改革方式妥善解決。

　　關於通化金馬此次重組5家醫院的醫保結算模式變革，上述北京晉商相關負責人告訴記者，現在七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院等5家醫院，除鶴礦醫院鶴康腫瘤醫院外，其余3家已經開放了當地城鎮職工醫保支付管道。“鶴崗醫院、鶴康腫瘤醫院的醫保‘雙向開放’問題，我們正在與鶴崗市政府、鶴礦集團洽談。醫保支付打開後，醫院的就診患者不僅僅是礦業集團職工，還有全市的市民，將有效增加醫院的就診患者數量。”

　　有業內人士指出，醫院從原有的藥品加成收入、醫療服務項目收費以及國家財政補助3大收入來源管道轉變為服務收費和政府補助兩個管道後，經營壓力增大，加上部分地方財政補助未及時到位，讓部分醫院難以維持運營。而藥房託管、二次議價、招標限價等等行業變革，更助推了藥企對醫院的收購行為。

　　關於通化金馬此次納入5家醫院後的盈利太空，上述北京晉商相關負責人指出：“接手5家醫院後，對醫用設備，藥品、耗材統一組織採購配送，增強議價能力。藥品從藥廠出來後，通過統一選定的配送商，直達醫院，壓縮醫院供應鏈上的成本，以獲得一定的利潤太空。”

　　關聯交易玄機

　　北京晉商的系列內部資產騰挪，也受到了監管部門的特別關注。

　　在深圳證券交易所5月30日下發給通化金馬的《重組問詢函》中，要求通化金馬說明，公司與交易對方德信義利、北京聖澤洲投資控股有限公司（以下簡稱“聖澤洲”）以及德信義利普通合夥人北京晉商簽署的《業績補償協定》中，標的資產減值金額補償主體。

　　據悉，此次交易中，通化金馬擬向德信義利、聖澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團購買七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院以及鶴康腫瘤醫院各84.14%的股權。交易完成後，德信義利仍將持有七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院和鶴康腫瘤醫院剩餘15.86%的股權。

　　其中，通化金馬僅對德信義利支付現金收購資產，擬合計以15億元收購其持有的5家醫院各57.62%股權，該筆交易構成關聯交易。而對聖澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團5家交易對方，則采取發行股份的方式。

　　監管機構尤其質疑的是，聖澤洲所持有的5家醫院各11.52%股權，是在2018年4月才從德信義利受讓而來的，該部分資產交易作價2.99億元。換言之，德信義利通過重組前的股權轉讓，直接降低了與通化金馬間直接關聯交易的規模。

　　此外，《中國經營報》記者注意到，德信義利最近兩個會計年度持續處於虧損狀態，尤其是2017年度虧損達到-2.05億元。

　　關於交易中的業績承諾及兌現問題，北京晉商相關負責人表示：“晉商聯盟每年都會給5家醫院下達業績指標。所謂的業績要求，主要根據我們對他們的業績評估，每家醫院院長的反饋，制定一個合適的業績目標，簽訂目標責任狀，業績指標基於醫院往年的業績情況每年一定。5家醫院要求不同。”

責任編輯：關海豐