居然之家借殼上市，曾老股轉讓變現51.5億？

秘姐有話說：

文丨來源：梧桐樹下V

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近期，武漢中商（000785）拋出重大資產重組方案，擬發行股份購買居然新零售（“居然之家”）100%股權，居然之家借殼上市。據披露，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。重組完成後，上市公司股權結構大致如下：

居然新零售是以中高端為經營定位、為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材等“一站式”服務的大型泛家居消費平台，其主要財務數據如下：

按照本次交易初步確定的價格區間的下限363億元進行測算，居然新零售2018年10月末未經審計的資產總額、資產淨額及2017年度營業收入佔上市公司2017年年末/2017年度經審計的合並財務報表相關指標的比例如下：

本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司；本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋。本次交易中，擬購買資產的資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%，因購買標的資產發行的股份佔上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。

130億融資真相

2018年2月，居然之家發布信息《攜手阿里、泰康！居然之家融資130億啟幕家居新零售》

當時報導稱，居然之家家居連鎖集團作為非上市公司，本輪釋放36%股權，引進戰略投資金過130億元，除阿里巴巴、泰康集團、雲鋒基金、加華偉業資本四個領投人之外，國內主要知名投資人均有參與本次投資，包括華聯長山興、紅杉資本、信中利、諾亞控股、博裕資本、博睿資本、九鼎資本、約瑟投資、中誠信集團、民生銀行、中信建投資本等。

實際情況如何？融資78.52億元，轉讓老股約51.5億元

據交易預案披露，2018年3月居然之家注冊資本由人民幣10,000.00萬元增加至人民幣12,755.10萬元，新增注冊資本由阿里巴巴等21名投資者認購，具體增資情況如下：

實際增資約78.52億元，投後估值約363.5億元。

同時，老股轉讓14.4%的股權，據披露慧達裝飾、慧鑫達建材和興達建材分別向阿里巴巴等21名投資者轉讓股權，具體股權轉讓情況如下：

其中慧達裝飾、慧鑫達建材均是居然控股全資子公司，興達建材實際控制人系汪林朋。可惜的是，重組預案並未披露該次老股轉讓的作價。但居然之家官網披露融資130億元，同時依據投後估值363.5億元，我們推測老股轉讓可能總體作價約51.5億元。同時可以肯定，該次轉讓應該系溢價轉讓。

老股轉讓14.4%股權，控股股東、實控人提前變現51.5億元。另外，遺憾的是居然控股、慧達裝飾等公司暫未披露自身財務報表，我們無法得知巨額變現是否涉及稅款繳納？公司稅務籌劃情況如何？

披露門市家數與官網信息存差異

據重組預案披露，標的公司堅持直營與加盟結合的擴張模式，截至2018年12月31日，標的公司共經營管理284家門市，其中直營模式86家，加盟模式198家。加盟模式的門市合計佔總門市的比例為69.72%。

但居然之家官網則披露，2018年12月30日 | 居然之家門市突破300店。

此外，官網還披露：

鑒於居然之家可能要成為公眾公司，官網信息披露估計要謹慎了，業績預測、銷售額預測估計不能隨意放衛星，不然會吃罰單的......

本文完