三倍溢價收購 正威集團入主九鼎新材的背後

（圖片來源：壹圖網）

經濟觀察報 記者 張曉暉世界“銅王”王文銀成為金主的消息，令江蘇九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ，下稱“九鼎新材”）的股價在短短十幾個交易日裡上演過山車行情——漲停，跌停，然後又漲停。

2019年7月15日之後的一個月時間裡，九鼎新材以每股6.5元經過九個漲停，漲至8月6日最高價18.63元，漲幅高達280%；8月7日，九鼎新材跌停，每股16.3元；8月9日，九鼎新材觸及跌停，收盤報14.07元；8月15日，九鼎新材再一次漲停，每股15.18元。

股價成妖的背後，是深圳正威（集團）有限公司（下稱“正威集團”）以11.53億元拿下九鼎新材19.55%的股權，總計6500萬股，折合每股17.74元。

交易完成之後，正威集團通過旗下子公司西安正威新材料有限公司（下稱“西安正威”）持有九鼎新材29.78%的股權，正威集團董事長王文銀成為九鼎新材的實際控制人。

這筆交易至今仍有諸多疑問，比如正威集團購入的價格，明顯高於九鼎新材公告日之前的二級市場價格（每股6.7元上下浮動），正威集團的出價，幾乎是九鼎新材公告日前20個交易日均價的3倍；公告後，正威集團原本承諾給九鼎新材的10億元無息借款，因故取消。

經濟觀察報記者向九鼎新材董秘辦公室詢問股權轉讓為何如此之高的溢價？以及10億元借款取消後，公司現金流是否緊張？九鼎新材董秘辦公室回復稱，交易價格的問題要去問正威集團，公司現金流正常，有無這筆借款公司都在正常運轉。

此後，記者數次撥打正威集團電話，但沒能聯繫上該公司董秘或者投資部主管（前台表示只能轉接經理級別以下的職員）給予這筆交易置評。

股權交易

在官方微信公眾號的宣傳裡，正威集團是一家年營業額高達5000億元人民幣的世界500強企業，位居2018年世界五百強的第111名，中國企業500強的第27名，中國民營企業500強的第3名，中國製造業企業500強的第6名。

外界對正威集團的財務狀況卻知之甚少，經濟觀察報沒有找到任何關於正威集團2018年淨利潤、現金狀況或者資產負債的財務數據。

如果讓九鼎新材原來的實際控制人顧清波重新選擇一次，他可能不會在6月19日和6月27日，分別以5.81元和6.02元的價格，減持了2%的股份。

因為僅僅一個半月之後的2019年8月7日，他和正威集團達成的6500萬股轉讓價格是11.53億元，折合每股17.74元，幾乎是顧清波在二級市場減持價格的3倍。

時間追溯到2017年12月，正威集團以戰略投資者的身份進入九鼎新材。2017年12月3日，西安正威從江蘇九鼎集團有限公司（顧清波為實際控制人）獲得3400萬股九鼎新材，每股交易價格為10元。

交易的價格跟當時九鼎新材股價比較接近，2017年12月6日九鼎新材的收盤價格是10.58元。交易完成後，西安正威持有九鼎新材10.23%的股權，成為第二大股東。

由於顧清波在二級市減持價格和半個月之後的股權轉讓價格差異巨大，以及實際控制權將發生變更，本次股權轉讓也成為投資者和監管機構關心的焦點問題。

2019年8月2日，九鼎新材在深交所關注函的回復中披露了股權轉讓事項的細節：2019年7月14日，顧清波與正威集團實際控制人王文銀初步探討了部分股份轉讓事宜，可能涉及到公司控制權變更；2019年7月17日，顧清波就轉讓部分股份給正威集團或其指定第三方事宜與王文銀達成了初步口頭意向，並就股權轉讓籌劃事宜通知公司；2019年7月18日公司發布了《關於實際控制人、控股股東籌劃股權轉讓提示性公告》。

正威10億元借款承諾為空

在2017年西安正威入股的《戰略合作夥伴協議》中，還有一個借款約定：“西安正威為上市公司提供10億元借款，此約定是不可撤銷的，但具體借款方式和用途需雙方協商並履行相應的決策和審批程序。”

之後，西安正威同意這筆10億元的借款利率為零，無條件支持九鼎新材。然而，西安正威遲遲沒有兌現這10億元借款的承諾，直到借款取消。

早在2017年12月，深交所就向九鼎新材發出問詢函，詢問這筆10億元借款的具體時間安排及借款利率，該事項是否構成西安正威對上市公司的承諾以及相關履約保障措施等。當時九鼎新材向深交所的回復是：“該借款事項尚需由上市公司履行相應的決策和審批程序，且上市公司目前未與西安正威簽訂正式借款協議，借款事項仍具有不確定性。”

實際上投資者一直在關注這筆10億元的借款能否落實。

早在2019年5月14日，就有投資者通過深交所互動易提問：“請問貴公司到底有沒有努力爭取那10個億免息借款？”九鼎新材並沒有回復該名投資者的提問。

更早的時間，還有投資者一直追問，“請問到目前為止有沒有與西安正威簽訂10億元借款協議？”“產業基金（10億元借款原本約定用於成立產業投資基金）是否能夠得到落實？”等等。

2019年8月7日，就在西安正威與顧清波簽訂《股權轉讓協議》成為新的實際控制人之後，九鼎新材發布公告稱，此前原本由西安正威以零利率給上市公司的10億元借款，因宏觀經濟環境變化、國內金融政策調控等諸多因素影響而終止。

這意味著，西安正威在20個月之前許下的承諾，成為一紙空文。

神秘的正威

王文銀是在2018年2月6日被選為九鼎新材的新一屆董事長的，此時九鼎新材的實際控制人仍然為顧清波。

早在2017年，作為正威集團董事長的王文銀曾經在公開場合表示：“不是說我們不想上市，正威的作風一直比較低調。今年開始，我們會在A股和港股分別並購一家公司，並向其注入一些優質資產。”

從目前來看，九鼎新材是王文銀拿下的第一家A股上市公司，至於他是否會在未來將正威集團的一些資產注入，目前無人知曉。

九鼎新材董秘辦公室在回復經濟觀察報記者這個問題時，也僅僅表示，相關事項都已經在公告裡面說明。

對外行事低調的正威集團，在宣傳自己上面從不低調，在正威集團官網，該公司已經將自己更新為“位列2019年世界500強第119名”，並且在全球擁有三大研發中心，即瑞士研發中心、美國研發中心和新加坡研發中心。

同時，正威集團還表示，公司在全球擁有超過十平方公里的商業開發園區，一百平方公里工業開發園區，一千平方公里采礦區，一萬平方公里礦區面積，十萬平方公里探礦權面積，已探明礦產資源儲量總價值逾10兆元；已累積專利2000多項，今年將新增專利350多項。

如果按照其價值10兆的礦產資源來估算，正威集團資產規模過兆“指日可待”。

接下來的問題是：既然是一家規模如此龐大的世界五百強公司，為什麽要取消在A股上市公司——九鼎新材10億元的無息借款承諾呢？