中國外匯丨“破解”美國稅改的商業影響
作者：盧奕
來源：《中國外匯》2018年第8期
要點
美國作為世界最大的經濟體，其稅收政策的調整對全球化運營企業的商業決策、國際資本流動都會產生不容忽視的影響。
2017年12月22日，美國總統川普簽署了參眾兩院投票通過的《減稅與就業法案》（下稱《稅改法案》），做出美國自1986年以來的最重大稅制改革。至此，美國稅改塵埃落定，大部分條款自2018年起開始生效。
以美國為代表的稅制改革成為國際經濟發展的新的風向，英國、法國、日本、德國等世界其他主要經濟體都在加大稅制改革力度。一方面是吸引境外投資，刺激本國經濟發展；另一方面是鞏固稅基，防止稅務濫用。而這一新的發展趨勢，對於致力於全球化運營的中資企業而言，既是機遇也是挑戰。
《稅改法案》的關鍵措施
《稅改法案》長達500多頁，由於篇幅限制，此處僅對《稅改法案》中重要的公司稅和國際稅的相關內容進行總結概括。
《稅改法案》在公司稅和國際稅方面主要的減稅措施如下：
一是降低聯邦企業所得稅稅率。將原來聯邦企業所得稅最高稅率35%統一為21%，再加上州稅/地方稅，美國平均企業所得稅稅率約25.75%。
二是投資資產費用化。對投資資產的成本采取一次性扣除的方法，而非原先的分期折舊/攤銷。實施期限僅為五年。五年以後，投資資產的費用化比率逐年降低。
三是參股豁免。取消了原先的境外稅收抵免方法，並從2018年開始，對美國企業來源於境外的符合條件的股息予以100%豁免；同時對境外累計利潤一次性徵收匯回稅。
四是境外無形所得（Foreign-Derived Intangible Income，FDII）享受優惠稅率。美國企業取得的來源於境外的無形所得（即超過有形資產10%的正常回報部分的超額回報），適用13.125%的優惠稅率（2026年起，提高至16.406%），遠低於21%的標準稅率。該政策的目的是鼓勵美國企業向境外出口與取得無形所得相關的產品和服務。
雖然美國的《稅改法案》被稱為減稅法案，但受製於美國政府財政赤字及其他國內政治因素的影響，其中也包含了一些保護美國稅收收入的反避稅和反稅基侵蝕條款。這方面的主要措施如下：
一是限制利息費用的扣除。原規定修改為所有債務（包括關聯方和非關聯方）的淨利息支出限額，相當於2018至2021年期間未計利息稅項折舊及攤銷前的利潤（Earnings Before Interest，Tax，Depreciation and Amortisation， EBITDA）的30%；2021年後，為每年息稅前利潤（Earnings Before Interest and Tax， EBIT）的30%，當年超過部分的未扣除利息可無限期結轉。
二是限制淨經營虧損結轉。原規定修改為不可向前結轉，可向後無限期結轉，且結轉限額為所得的80%。
三是對全球無形低稅所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）征稅。對美國境外的受控外國企業取得的超額利潤，按照10.5%（2026年起為13.125%）的稅率征稅，並允許GILTI在境外已繳納稅款的80%在美國進行稅收抵免。
四是徵收反稅基侵蝕稅（Base Erosion and Anti-Abuse Tax，BEAT）。BEAT主要是通過限制美國實體向其境外關聯方支付特定款項（包括服務費、利息、特許權使用費等，但一般不包括貨物的銷售成本，一般稱為“稅基侵蝕支出”），以此達到反稅基侵蝕的目的。但BEAT的適用也設定了若乾條件、徵收門檻及除外情形。
區域平衡短期難打破
美國作為世界最大經濟體，其稅收政策的調整對全球化運營企業的商業決策、國際資本流動都會產生不容忽視的影響。
短期來看，國際分工和區域產業鏈的秩序可能不會被美國稅改打破。大型跨國企業供應鏈的調整需要整體協同發展和巨大的前期投入，“產業回遷”涉及的是整個產業鏈，而不是單獨的公司，單靠減稅很難實現。而中國龐大的技術人群和相對完整的產業鏈，使得中國的製造業依然具備相當優勢。
長期來看，對於全球運營的企業來說，減稅將會進一步提高美國營商環境的吸引力，有助於吸引更多的產業資本流入美國。雖然美國的環境、勞工等成本相比新興經濟體仍偏高，但其作為世界最發達經濟體，以及在技術、創新和知識產權保護等方面仍處於全球領先地位，減稅會吸引歐洲、日本乃至新興經濟體的企業選擇美國作為新的投資地。對於中國投資者來說，赴美投資也具有潛在的吸引力。近年來，已有大量的中國企業選擇到美投資，像富士康、福耀玻璃、科爾集團等中國製造業企業，都紛紛赴美建廠。
當然，對於產業轉移和投資格局、貿易流向和貿易結構等全球產業格局的變化，稅收僅是眾多影響因素之一，還要結合其他因素綜合判斷。尤其是考慮到中美之間近期出現的貿易摩擦，以及美國對中資對美進行的科技投資可能采取限制措施，中資企業赴美投資還將迎來更大的挑戰和不確定性。
再造跨國經營價值鏈
當前，中資企業在美直接投資總量增長迅速，未來增長潛力也較大。總體看，中資企業在美投資涉及領域廣泛，既包括數字新媒體、金融、醫藥、資訊通訊技術、娛樂文化、高級精密生產製造等先進製造業和服務業，也包括不動產、能源、食品、運輸等傳統行業。從投資形式上看，依然以並購投資為主，綠地投資佔比雖低但也增速明顯。
越來越多的“走出去”企業在出海之際會考慮進行稅收籌劃安排。無論是投資前的架構搭建還是投資後的架構整合，企業都在根據自身發展戰略和交易需求，對投資架構中各環節的稅務影響進行分析與安排。例如，在搭建控股架構時，會結合與相關國家的稅收協定待遇條款以及其國內稅務的具體規定等，綜合考慮是選擇直接投資還是通過搭建海外控股平台投資；在搭建融資架構時，會根據相關國家的利息扣除是否存在限制性規定，考慮是選擇貸款投資還是股權投資；在日後運營時，則會考慮是否可以通過關聯交易、價值鏈管理等合理降低集團總體稅負等。
成熟的跨國公司，在海外投資時不僅會關注架構的搭建，也非常重視關聯企業間價值鏈的整合；而大多數中資企業對稅收籌劃的考量，目前仍主要集中在投資架構層面，對價值鏈的後續管理的關注度有限。相比之下，中資企業仍有較大的提升太空。目前，中資海外企業通常採用分割式經營，不同子公司之間的經營相對獨立，很難形成一個整體的跨國經營價值鏈。實踐中，有相當數量的“走出去”企業沒有制定具體的轉讓定價政策，或是依賴於目標公司已有的價值鏈管理。通常情況下，轉讓定價調查的金額巨大且談判周期冗長，一旦海外子公司被進行轉讓定價調查，可能會對企業產生很大的現金壓力和時間成本。對於初入全球化陣營的中國企業來說，需要逐步提高對全球價值鏈管理的重視，以減少投資完成後發生不必要的經營風險和投資負擔。
應當看到，在當前《解決稅基侵蝕和利潤轉移的行動計劃（Action Plan on Base Erosion and Profiting Shifting）》（下稱《BEPS行動計劃》）和各國稅改的大背景下，各國稅務當局對跨境稅務、轉讓定價問題的重視程度都有大幅提高。特別是美國稅改，對上述問題更加重視，從而增加了稅收爭議出現的可能性。針對美國稅改的部分條款，包括中國在內的其他國家稅務當局與美國稅務當局可能會提出不同的稅收質疑。舉例來說，美國稅務當局可能會傾向於認為納稅人存在針對BEAT和GILTI的避稅安排，以及為享受FDII的優惠稅率而做出的激進稅務安排；而中國稅務機構則可能會傾向於認為由於BEAT的存在，美國企業可能會降低其向中國關聯方的支付，從而影響中國的稅收收入。中國“走出去”企業在謀求全球化經營的同時，需要更多關注未來可能出現的稅收爭議。
稅務籌劃“三箭齊發”
針對美國稅改的具體內容，結合國際稅收發展的趨勢，赴美投資的企業需要提前明晰美國稅改對自身的境外投資架構、海外子公司運營、集團整體價值鏈管理等各方面的影響。
首先，從稅改條款本身看，《稅改法案》是一項結構性的稅改方案，既包含了旨在鼓勵投資、吸引知識產權重回美國的優惠政策，又有反侵蝕稅基，反濫用、擴大受控外國公司稅收等反製措施，企業需關注稅改各項條款對其投融資架構及價值鏈布局的整體影響。例如，在吸引投資方面，美國降低到21%的企業所得稅稅率、符合條件的購入資產享受100%的稅前扣除等政策，具有非常明顯的節稅因素。對於赴美投資的中國企業，可以考慮採用資產並購方式，降低在美國經營活動的稅務成本。然而，對於融資架構的安排，稅改又加強了利息扣除的限制。如果中國母公司與美國子公司之間融資交易數額較大，此措施將使杠杆投資的稅收效益有所降低。再如，在國際稅方面，一方面，稅改法案對來源於境外的無形所得（FDII）給予了13.125%的優惠稅率，以吸引高價值的知識產權和服務回歸美國，並鼓勵美國本土企業向境外出口相關產品和服務；而一方面，又提出對美國跨國公司海外超額利潤（GILTI）即時征稅，以製約美國企業將產生超額利潤的經營活動放置在海外。同時，為了限制向美國境外關聯方的款項支付，《稅改法案》還新設計了反稅基侵蝕稅。如果中資企業並購的目標公司是從事跨境業務的全球化集團，上述條款將會對並購交易及後續經營的稅負產生影響。因此，企業在搭建架構、整合價值鏈布局時，需要逐個環節分析估算稅改條款帶來的稅負變化。
其次，除本次美國稅改以外，國際稅制的改革已形成全球趨勢，跨國企業的投資架構和價值鏈管理需在更大的背景下進行綜合考量。《BEPS行動計劃》提出的轉讓定價、常設機構、數字經濟等問題，以及各主要國家的稅制變化趨勢等，都會對全球運營企業在稅務方面的考量產生潛在影響。如近期經濟合作與發展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development，下稱“OECD”）數字經濟工作組剛剛發布的《數字化帶來的稅收挑戰中期報告》（Interim Report on the Tax Challenges Arising from Digitalisation）中就提到，伴隨著2015年以來各國陸續參與《BEPS行動計劃》，已有一些跡象表明，跨國公司正在改變其公司架構（如轉向本地分銷模式、知識產權回歸本國等），以適應新的國際稅收要求。從這個層面看，目前美國稅改和國際稅改的總體趨勢對“走出去”企業海外投資的影響是非常複雜的。特別是那些通過並購獲得全球架構的中資企業，更面臨著架構及調整價值鏈的問題。
最後，企業還應同時關注美國稅改後中國稅制的變化。稅改後，美國也置身於全球減稅浪潮和稅收競爭之中。作為世界第二大經濟體，中國政府也加大了減稅力度，以促進實體經濟轉型更新，包括降低製造業等行業增值稅稅率，擴大集成電路生產企業、固定資產投入等企業所得稅優惠等，調整境外稅收綜合抵免制度等，以促進實體經濟的轉型更新。一方面，企業稅負降低可以緩解資金壓力，加大對創新研發的投入，將有更多的資金參與投向到海外的優質資產的投資上；另一方面，企業本土競爭力的提高也有利於企業在海外價值鏈布局上發現更多的商業機會，在海外市場掌握更多的話語權，實現“高品質”的“走出去”。應該看到，稅收因素是影響價值鏈管理的一個重要環節。企業應結合自身的全球發展戰略、產品和服務與消費者關係、價值鏈調整成本等多個角度，對稅收加以通盤考慮，充分研究其在各種可能模式下所產生的影響，以尋找最佳方案。
責任編輯：何凱玲
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