匯源果汁“違規”連鎖反應加劇 42億關聯貸款內情撲朔迷離 | 公司匯
來源微信公眾號：投資時報
在可能觸及融資違約風險，同時又違反上市規則的情況下，匯源果汁仍決定向關聯公司提供巨額貸款。作為在港股上市逾10年的老牌上市公司，“違規”後的連鎖反應正在發酵
《投資時報》記者 孟楠
“長路漫漫磕磕絆絆，果汁分你一半愛相互扶攙。”
昔日的朋克少年，如今的綜藝怪咖大張偉，無論如何也不會預料到，他這首12年前的作品竟一語成讖。
2018年3月29日，中國匯源果汁集團有限公司（下稱匯源果汁，1886.HK）發布了一則公告，內容為2017年8月15日至2018年3月29日期間，該公司向北京匯源飲料食品集團有限公司（下稱北京匯源）提供了一筆本金為42.82億元，利率為10%的短期貸款。該筆資金用於後者及其聯 署人士的臨時營運資金或債務償還。
儘管目前北京匯源已向匯源果汁全數償還上述貸款所涉本金及利息，但這則遲來的公告，仍暴露出匯源果汁在內控上可能存在的問題。
《投資時報》記者注意到，一方面，由於匯源果汁和北京匯源的最終實際控制人均為匯源果汁董事會主席朱新禮，上述交易構成關聯交易；另一方面，匯源果汁並未針對該交易進行申報、公告等資訊披露，也沒有經過董事會和獨立股東的批準，因此，該交易已被市場人士指涉嫌違反聯交所證券上市的相關規則。
4月3日，聯交所隨即發布一則短暫停牌通告。通告顯示，匯源果汁股票和債券將於當日上午9時起停止買賣。同一日，匯源果汁亦公告稱，將延後發布2017年年報，且由於公司向北京匯源提供了關聯貸款，將直接或間接引發部分融資票據出現違約或潛在違約事件，已向上述融資票據相關方申請豁免。
截至2018年8月1日，匯源果汁仍未複牌。至於何時可以恢復二級市場交易，目前尚未有明確消息透露，至少在匯源果汁內部監控獨立調查未完成之前仍將繼續停牌。據該公司預計，前述獨立調查或將在8月31日之前完成，但也需視部分必要的調查程式完成情況而定。
為何該公司在可能觸及融資違約風險及違反上市規則的情況下，仍要向關聯公司提供巨額貸款？關聯公司是否遭遇債務危機？面對逐漸惡化的融資環境，匯源果汁如何解決自身短期債務問題？長期盈利能力不足，市場份額下滑趨勢又將如何改善？遲遲未公布的財報何時披露？公司是否已更換會計師事務所或者與會計事務所存在所分歧？
針對上述問題，匯源果汁投資部工作人員在接受《投資時報》記者採訪表示，公司確實已違反聯交所證券上市的相關規則，但目前生產經營正常。相關的短期債務問題並不清楚，會計師事務所並未更換。目前，公司仍在與審計師準備2017年年度報告，後續會進行披露。
至於匯源果汁關聯公司是否存在債務危機，該工作人員表示，事件所涉關聯公司獨立運營，並不清楚其具體情況。
“果汁分一半”代價不菲
據匯源果汁未經審計的2017年財務數據顯示，該公司淨資產為106.23億元。而其停牌前的市值僅為53.97億港元（約人民幣46.72億元）。這意味著，42.82億元的關聯貸款佔用了該公司股東權益總值比例逾四成，佔其市值的比例更高達92.65%。
匯源果汁對外表示，該公司借出的貸款已經收回並收取了1.5億元的利息，並沒有損害上市公司以及股東利益。
但未經股東批準，卻私自動用股東近半數權益換來略高於投資理財的回報，這樣的行為，顯然無法得到認同。
事實上，自該公司披露違規貸款以來，糟糕的境遇接踵而至。
停牌期間，國際知名債券評級機構穆迪和惠譽先後將匯源果汁信用評級下調，原因是擔心聯交所提出的條件將延長該公司股票停牌時間並導致資金鏈吃緊。
與此同時，恆生指數發布公告稱，由於匯源果汁持續停牌，其成分股自7月11日收市後，以系統最低價格（0.0001元）從港股多個指數及分類指數中剔除。
而7月12日深交所將匯源果汁調出港股通股票標的範圍，則意味著該公司股票只能賣出，不能買入。
對於匯源果汁來說，複牌後面臨的股價下跌恐怕還不是最大風險，更嚴峻的問題是——退市。有消息顯示，若其未能在2020年1月底完成聯交所列出的對相關貸款進行法證調查、進行獨立的內部控制評估以及發布所有欠缺的財務業績等複牌條件，後者將會展開取消其上市地位的程式。
針對上述問題引發的質疑，匯源果汁近日發布公告稱，公司正在按港股上市公司規則向銀行申請一筆貸款的二次豁免。一旦銀行通過二次豁免，“違規事件”對匯源果汁的影響將被降至最低。
不過，即使匯源果汁“二次豁免”成功，其付出的代價也不容小覷。
以該公司2010年10月14日申請的貸款豁免為例。匯源果汁曾公告稱，公司與放貸銀行成功達成2.5億美元貸款的豁免，條件為：匯源果汁向放貸銀行支付125萬美元的豁免費用；須在一月內提前償還2500萬美元；提高貸款利率，將豁免日期至該公司中期/年度業績公布之日期間的貸款利息的年利率提高0.5%。
對於此次申請二次豁免，匯源果汁並未披露所涉及的貸款金額。儘管在該公司看來豁免通過的可能性很大，但在融資趨緊的大環境下，信用評級下調的匯源果汁如果因“違規貸款”事件導致短期借款續貸進展不順利，其很可能將面臨短期償債能力不足的風險。
據其未經審計的2017年財務數據顯示，匯源果汁2017年年末的短期借款總額為68.39億元，而其現金及現金等價物金額僅為23.97億元。
董事會形同虛設
除關聯貸款引發的連鎖反應外，有著“國民果汁”之稱的匯源果汁近年來的業績遠不及“標簽”亮麗。
儘管在創始人朱新禮帶領下，1992年成立的匯源果汁長期坐定中國中高濃度果汁市場的頭把交椅，但隨著2008年因“反壟斷”政策導致可口可樂入主失敗，該公司規模擴張後遺症和“家族式”管理弊端逐漸顯現。
Wind數據顯示，2011年至2016年，匯源果汁扣非後歸母淨利潤分別為-2.3億元、-3.18億元、-4.79億元、-5.75億元、-5.53億元、-2.08億元。
在消費更新的帶動下，中高濃度果汁作為未來果汁行業的增長點，市場佔有率有著廣闊的提升太空。但根據尼爾森在2017年上半年對中國零售業進行的研究顯示，匯源果汁百分百果汁及中高濃度果蔬汁的市場佔有率分別為45.8%和35.3%，而上年同期數據則分別達60%和39.4%。
新品反響冷淡、戰略頻繁轉換、業績增長乏力以及競爭對手的崛起，無不令該公司市場份額逐漸萎縮。而其停牌前2.02港元/股的收盤價，較可口可樂收購案失敗前的11.05港元/股峰值已跌去81.72%。
有分析顯示，多年來匯源果汁管理層的頻繁更換或是導致公司呈下行趨勢的原因之一。那麽，此次違規貸款事件是否與管理層有關？
匯源果汁公告顯示，該公司董事（不包括獨立非執行董事）認為貸款協定及相關貸款的條款是基於一般商業條款訂立，公平合理，且符合公司及各股東的整體利益。
同時其亦表示，為避免將來出現不符合上市規則事情出現，有需要加強內部控制。包括但不限於為有關董事及本集團管理高層提供關於監管及遵守規定的額外培訓及外聘相關顧問。
這從某種程度表明，除了獨立董事和非獨立董事外的匯源果汁管理層，均參與了巨額關聯貸款的決議，而參與決議的管理層對於聯交所的上市規則並不熟稔。
作為在港股上市逾10年的老牌上市公司，匯源果汁公告中關於“違規”解釋顯然不能令人信服。更何況，該公司管理層中的首席財務官吳文楠有著二十餘年的財務管理經驗，並先後在蒙牛乳業（2319.HK）、航美傳媒（AMCN.O）等多家中美上市公司擔任財務總監一職。
匯源“盒子”裡賣的究竟是什麽“果汁”？隨著其退市風險加劇，答案或許會逐漸浮出水面。而曾經在與“德隆系”掌門人唐萬新合作中各佔半壁江山的朱新禮，是從“德隆事件”全身而退的企業家之一。現在，再次“分出一半果汁”的“果汁大王”或許仍然希望像此前一樣，順利回收自己的另一半。
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責任編輯：陳悠然 SF104
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