同蘋果音樂競爭留下債務隱患，Spotify承壓上市

一條財經 / 張潤霞 編譯

3月12日消息，流媒體音樂公司Spotify計劃於4月初在紐交所上市。據美證監會消息，Spotify曾於2月28日發布上市檔案，其中2015-2017年收入分別為19.4億歐元、29.52億歐元、40.9億歐元，虧損為2.3億歐元、5.39億歐元、12.35億歐元。

Spotify 是一家正版流媒體音樂服務平台，2016年初，Spotify以非常不利的條件發行10億美元可轉債，除繼續擴大國際市場份額，提高服務品質外，大部分資金花費在同蘋果音樂競爭過程中。

蘋果音樂起步強勁，在最初三個月免費試用期內獲得1100萬名用戶，其中650萬個客戶在2015年10月之前轉換為付費用戶。Spotify在2015年結束時擁有2800萬個高級用戶，這是基於7年長期發展的積累。

為同蘋果音樂競爭，發10億可轉債

為了同蘋果音樂競爭，Spotify為獲得10億美元可轉債付出高昂成本。

2016年4月1日，Spotify從TPG、Dragoneer和高盛獲得10億美元可轉債融資，利率為5%。Spotify發布的上市檔案也證實這項交易。協定表明，如果Spotify在一年內上市，私人投資公司TPG和Dragoneer將以發行價的20%折價將其債券轉換為股票。

如果Spotify不在一年內上市，每六個月折扣率將上升2.5%。此外，TPG和Dragoneer可以在上市90天后自由出售股票，這比大多數早期投資者、內部人士和員工的180天的鎖定期要短得多。隨著Spotify股票價格上漲，這些債券的價值也大幅上升。

騰訊借債券轉讓入場，完成交叉持股

外媒1月透露，TPG和Dragoneer最終將部分債券轉換為Spotify的股票，隨後出售給騰訊。這一點在上市檔案中得到證實：價值3.01億美元的票據被轉換為480萬股，然後在2017年12月出售給騰訊。

彼時，還有第二筆與騰訊相關的交易，即Spotify和騰訊交換股份作為股權投資，從招股書看，Spotify持有騰訊音樂9%的股份，大約11億美元，成為Spotify第三大股東。作為交換，騰訊持有Spotify公司的股份升至7.5%，估值為15億美元。

兩家公司簽訂協定，自2017年12月15日起騰訊三年內不得出售其持有的Spotify普通股，除非發生特殊情況。分析師表示，兩家公司交叉持股，為進入彼此市場打開一扇窗，騰訊主導中國音樂市場，而Spotify則在全球60多個國家投入運營。

可轉債風險初現，簽上市“對賭協定”

Spotify在上市檔案中描述，10億美元可轉換債券可按兌換率轉換為普通股，或以該公司普通股每股價格折讓20%。如果在12個月內未能上市，折讓比率將增加250個基點，然後每6個月增長一次，直到上市為止。

該債券交易將於四月滿兩年，利率每6個月就會提高整整一個百分點，將會有25%的兌換折扣。可見上市拖得越久，公司面臨的條件就越糟。

2017年12月，Spotify與債券持有人達成一項協定，用1.1億美元的可轉換債券交換175萬股股票。今年1月，Spotify與持有剩餘6.28億美元可轉換證券的投資者達成另一項交易協定，其持有的可轉換債券共計940萬股。但市場對其個股估值從去年2月份的50美元升至12月的120美元。

隨著Spotify估值上升，債券價值以及轉換折扣也隨時間上升。但較高的個股價格對Spotify更為有利，因為這樣就可以以較少的股票來滿足債務轉換，從而將成本稀釋。

根據1月達成的外匯協定，Spotify所有可轉債轉為股權。但如果Spotify不能在7月2日之前將普通股掛牌上市，該外匯協定就會失效，Spotify將必須回購這部分普通股。時間緊迫，Spotify只有不到四個月來謀劃上市，這樣繞過傳統的IPO程式，選擇直接上市就成為最佳途徑。