聯創互聯：一季報並表範圍成迷，2018年商譽減值超20億

聯創互聯（300343.SZ）近期的一系列事項，頗值得監管部門和投資者留心。

雖然公司於日前披露了營收淨利同向增長的一季報，然而有關合並報表的範圍，公司在一季報正文和投資者互動平台上卻給出了兩種不同的說法。

2015年以來，公司累計耗資約50億進行跨界收購，希望扭轉原主營不斷下滑的事實。但是，由於部分收購企業2018年業績不達預期，使得公司當年計提逾20億商譽減值，進而導致淨利潤由盈轉虧。

與此同時，公司重要股東的減持動作也頗為值得關注。

一季報並表範圍之謎：互動易回復內容與財報表述不同

根據一季報，公司一季度的營收與歸母淨利潤同比分別增長42.78%和28.97%，而收入增長的主要原因，是並購山東華安新材料有限公司，公司報表合並範圍較上年同期發生改變。

同時，在對具體的財務指標變動進行解釋時，公司也反覆提及“合並口徑發生改變，新增山東華安新材料數據導致”。

因收購並表引起的資產及業績變動在上市公司中原本並不少見，但令人困惑的是，在對一季報並表範圍的表述上，聯創互聯卻給出了兩種截然不同的說法。

在4月27日公布的一季報中，公司多次明確表示華安新材被納入一季度合並報表範圍之內，且華安新材的並表正是公司報告期內業績增長的原因。然而4月29日，公司在深交所互動易（深圳證券交易所上市公司投資者關係互動平台）上回答投資者提出的關於華安新材並表時間相關問題時，卻不止一次表示“華安新材從2019年4月份開始財務並表”。

同一家公司，還是會對公司當期業績產生明顯影響的公司，其並表時間這種重要事項，為什麽會有兩種不同的說法？公司的信息披露規範嗎？

體現公司信披質量的不只並表範圍這一項。一季報中，在“利潤表各項目分析”部分，其貨幣計量部門結合財報全文來看應為“萬元”，但財報上列示的部門為“元”。

此外，在2018年11月，公司就曾因信息披露不準確、不完整而被證監會山東監管局出具過警示函。

信披與合規無小事，種種跡象之下，投資者是否有理由質疑公司財務數據的可信度？

收購子公司業績下滑，公司計提20.71億商譽減值

除了信披質量與合規性存疑外，公司業績本身也值得探討。

2018年，聯創互聯營收同比增長約30.06%，至35.99億；但歸母淨利潤同比大幅下滑625.89%，至虧損19.54億元。虧損的主要原因系此前收購的四家子公司出現減值跡象，公司對其合計計提了約20.71億的商譽減值。根據財報，公司計提的商譽減值情況如下：

四家子公司中，上海新合和上海激創兩家於2017年結束業績承諾，上海麟動及上海鏊投本期尚在承諾期內。

聯創互聯原主要從事聚氨酯硬泡組合聚醚的生產和銷售，2012年公司上市，之後開始業績下滑。上市當年公司歸母淨利潤約5441.69萬元，到了2014年，公司歸母淨利潤僅約638.03萬元，同比下滑89.27%，不及上市前的1/5。進入2015年後，公司開始通過一系列的並購轉型進入數字行銷領域，同時，收購子公司的並表也使公司業績得到提升。

值得注意的是，公司的收購多是借由資本市場完成，且收購標的普遍存在高溢價的現象。梳理聯創互聯近年主要收購情況如下：

自2015至2017年，公司先後收購了上海新合、上海激創和上海麟動三家公司100%股權以及上海鏊投51.1%股權，合計斥資超過37億。為此，公司從二級市場上合計募資總額約達33.94億。這一系列收購增厚了公司的業績，但由於收購標的的高溢價，截止2017年12月31日，公司的账面商譽達到32.7億元，約佔公司總資產的53.87%，淨資產的73.86%。

根據資料，上述收購過程中，相關方均對收購標的做出了業績承諾。截止2017年末，4家被收購子公司經審計的扣非淨利潤皆達到承諾業績，同時，上海新合及上海激創的業績承諾到期。至此，公司商譽未計提過減值。

然而需要注意的是，從業績完成情況來看，標的公司此前大多是“踩線”完成承諾。到了承諾期過後的2018年，數據顯示上海新合全年歸母淨利潤約2705.25萬元，同比下滑逾八成，上海激創全年歸母淨利潤約4759.13萬元，同比降幅近六成。另外，尚在承諾期內的上海麟動全年扣非淨利潤同比下滑7.04%，約至6252.3萬元，未達承諾。

令人不解的是，2018年報中，除了對上述三家業績下滑的子公司計提了商譽減值外，公司還對上海鏊投計提了約8131.59萬元的商譽減值。根據資料，上海鏊投2017及2018年扣非淨利潤分別約1.06億和1.25億，均達承諾。更重要的是，2018年12月公司才剛剛通過二級市場完成了對其剩餘49.1%股權的收購。既然如此，為何轉眼間就對其計提商譽減值？

儘管計提了逾20億的商譽減值，但公司並購的腳步並未停止。2019年一季度，公司又以6.9億元的現金對價完成了對華安新材100%股權的收購。根據一季報，截止2019年3月31日，公司账面商譽金額仍高達約12.66億，約佔公司總資產的24.94%，淨資產的53.69%。

重要股東長期減持公司股份

多年來，在公司不斷進行融資收購的同時，公司重要股東持續減持公司股份。

根據交易所及相關數據，自2015年11月開始，公司包括董監高在內的多位股東密集減持公司股份，至今（2019.05.20）已合計減持公司股份約1.06億股，減持參考金額合計超過19億元。以下是交易所記載的公司董監高股份變動情況截圖：

自2015年11月至今，在深交所公布的共計46條上市公司董監高及相關人員持股變動記錄中，對公司股份進行增持的記錄僅有1條，合計增持數量900股。但這次增持，實際也是公司董事在執行減持計劃期間，因操作失誤而形成的一筆買入。

2019年5月6日，公司再次發布關於高管減持計劃的預披露公告。根據公告，公司聯席總裁王憲東計劃在公告之日起十五個交易日後的6個月內，以集中競價方式減持不超過約18.54萬股（總股本的0.03%）公司股份。

值得一提的是，上述董監高的減持中，部分是因強製平倉導致的被動減持。根據最新數據，截止2019年一季末，在公司前十大股東中，仍有包括實控人在內的九位股東處於股份質押狀態，九大股東合計持有約2.44億公司股份，合計質押公司股約2.2億股，股份質押比例超過90%。（GCH）

本文作者：麵包財經

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