項目土地涉國有資產 羅牛山賽馬概念再添變數

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　　項目土地涉國有資產 羅牛山賽馬概念再添變數

　　■本報記者 呂方銳 陳鋒 北京報導

　　“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”的一紙項目備案證明，已經讓羅牛山股份有限公司（下稱“羅牛山股份”000735.SZ）股價一路攀升超過80%。

　　根據《華夏時報》記者最新掌握的材料，羅牛山股份用於上述項目建設的7600畝農用土地中的5737畝，或來自於2001年一筆債權置換。土地提供方羅牛山集團當年尚屬國企，這意味著項目建設用地可能來自國有資產。

　　另外，羅牛山股份一季報通過會計方法的調整，將一筆投資的收益數據拉高了近130倍，實現財務數據“扭虧為盈”。經營狀況並不理想且總資產不足65億的羅牛山股份，如何籌集、承擔287.8億元的賽馬項目投資金額存在較大不確定性。

　　5月28日深交所出具監管函，也體現了監管層對羅牛山股價風險的關注。《華夏時報》記者多次向羅牛山股份致電並發函，始終未獲得正面回應。6月1日羅牛山股份通過公關公司工作人員聯繫本報記者，稱董秘正在就醫，公司方面因一直準備公告等監管事項所以沒有精力做回應，但該工作人員強調土地證照齊備。

　　項目土地溯源

　　根據羅牛山股份的說法，項目建設所用的7600畝土地坐落於海口市美蘭區三江鎮和演豐鎮（毗鄰三江鎮）。材料顯示，羅牛山股份2001年曾從股東羅牛山集團獲得位於三江鎮的約5737畝土地使用權。羅牛山股份2017年年報中稱其土地儲備總計約1.2萬畝，上述5737畝土地必然與項目建設用的7600畝地有重疊。

　　簡單來說，羅牛山股份以債權從羅牛山集團換得了約5737畝土地使用權。之後債權沒能兌現，羅牛山集團又將債權賣回羅牛山股份，卻沒有收回5737畝土地使用權。

　　《華夏時報》記者掌握的部分交易材料顯示，2001年6月29日，羅牛山股份前身海口農工貿（羅牛山）股份有限公司發布公告，稱公司以持有的海口食品有限公司（下稱“食品公司”）約1434萬元債權，置換第一大股東、羅牛山集團前身的海口市國營羅牛山農場擁有的12宗共計約5737畝土地使用權。土地位於三江鎮。置換原因是看好在海南發展熱帶高效農業和畜牧養殖業的市場前景，儲備大量農業開發土地資源對加強公司主業有重要意義。

　　同天發布的《關聯交易公告》顯示，交易雙方簽訂了一份《資產置換協定》，其中明確羅牛山股份持有食品公司債權總額約3860萬元，其中1434萬元的債權用於此次置換。羅牛山集團拿出三江鎮12宗農業用地總面積約5737畝參與置換。

　　福州天力投資顧問有限公司出具的獨立財務顧問報告，對上述土地的價格核算與債權額度相同。資訊顯示上述土地將用於擴大種植業和養殖業規模。

　　材料顯示，置換交易後來變成了羅牛山集團以5737畝土地使用權加現金約1047萬元等額置換羅牛山股份對食品公司的約2480萬元債務。

　　羅牛山集團履行了土地過戶及現金給付義務，但食品公司一直未向羅牛山集團清償債務及相關違約金。2008年4月29日的兩則公告顯示，截至當年4月15日，食品公司所欠羅牛山集團債務總額約4590萬元。羅牛山集團同意在豁免食品公司所欠的部分債務後，將剩餘3500萬元債權以等價轉讓給羅牛山股份。

　　公告並未提及置換土地歸還羅牛山集團一事。

　　總結上述交易，羅牛山集團付出了1047萬元現金和5737畝土地使用權，在8年後獲得了3500萬元現金。羅牛山股份以不足2500萬元換得5737畝土地使用權，如果考慮通脹和利率等因素，這一價格將更低。

　　另外，海口市國營羅牛山農場在2004年進行改製，退出國有企業序列，之後經過一系列變更成為今天的羅牛山集團。2001年進行置換時，其尚屬於國有企業，擁有的土地使用權則屬於國有資產。因此羅牛山股份前董事會秘書長胥中釗堅持認為，羅牛山股份在上述交易中“套取”了國有資產。

　　資金或難以支撐賽馬項目

　　羅牛山股份稱，賽馬項目預計總投資287.8億元，但融資管道尚未確定。根據2018年第一季度報告，其財務狀況或難以支撐賽馬項目。

　　一季報顯示，羅牛山股份的營收不足2億元，比上年同期下降幅度超過63%；歸屬於上市公司股東的扣非後淨利潤減少超過103%。同時，歸屬於上市公司股東的淨利潤卻超過3億元，不僅比上年同期增加逾280%，更是高於當季營收。

　　進一步查看財務數據，可以發現羅牛山股份調整了對海口農商行股權投資的核算方法，使這一投資的收益數據增長近130倍，拉高了非經常性損益。排除核算方法調整的影響，羅牛山股份一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為負。

　　一季報中羅牛山股份的總資產不足65億，能否籌集、承擔287.8億元的賽馬項目投資金額，存在未知數。

　　5月28日深交所公司部發布關於羅牛山股份的監管函，提出了更多問題。監管函稱，羅牛山股份4月26日獲得備案證明，但公司於5月8日才對外披露。且資訊披露過程中，存在項目預計開工建設時間前後披露不一致、對項目建設土地性質披露不完整、未充分提示相關風險等問題。違反了《股票上市規則（2018年修訂）》相關規定。第二天羅牛山股票幾近跌停。

　　《華夏時報》記者發現，5月8日項目備案資訊披露於上午收盤後，下午開盤公司股票直接漲停。當日上午有總計超過7700萬元的單筆過千萬的買單。本報記者向羅牛山股份發函詢問是否存在內幕交易，未獲回應。

　　另外，根據2014年修訂的《海南經濟特區土地管理條例》，涉及農用地轉為建設用地，需上報國務院批準。本報5月28日報導後，海南省政府於近日發布《開展全省第三次土地調查的通知》，意在全面查清當前全省土地利用狀況。

　　羅牛山股份取得的賽馬項目備案，含金量究竟有多少呢？

　　記者查詢了海南省投資項目在線審批監督平台。根據辦事指南，企業投資項目省級備案僅需提交3份材料，包括《備案項目基本資訊表》《項目部門對備案資訊真實性承諾書》和《項目符合產業政策的聲明》，備案不涉及項目審批。

　　根據《核準和備案管理辦法》，備案機構不審核項目的市場前景、經濟效益、資金來源和產品技術方案等，由企業自主決策、自擔風險。獲得備案項目在2年期限內未開工建設也未按照規定向項目核準機構申請延期的，備案自動失效，且企業不承擔任何責任。

責任編輯：李昂