信批審核迎來科創板大時代：強化中介“看門人”責任

【財聯社】（研究員 晴纓 霈亭）科創板和注冊製終於定了！

從創業板、到戰略新興板、到CDR再到科創板，資本市場探索迎來了一個全新的時代。與主機板、中小創上市審核不同的是，科創板採用的是注冊製而不是核準製。

在這一制度下，充分資訊披露是最核心的特徵，將著重從投資者需求出發，從充分性、一致性、可理解性角度來做信披審核。並從以上“三性”督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露資訊，強化中介“看門人”責任。

來源：招商證券

審核方面，科創板參考納斯達克，設立“兩個委員會”，從專業性和監管性對擬IPO的科創企業進行全方面審核，平均審核時限亦大大縮減，由1年多降至6個月。

強化資訊披露 “新三性”審核促進“老三性”

在注冊製這樣一種以“事後監督”為主導的制度下，資訊披露顯得尤為重要。

中國政府法制資訊網發布的《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》強化了資訊披露，要求科創公司和相關資訊披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露資訊的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。要求控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行資訊披露義務，不得要求或者協助科創公司隱瞞重要資訊。

對於科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕資訊知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協定、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該資訊。科創公司應當結合所屬行業特點，充分披露行業經營資訊，尤其是科研水準、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的資訊，便於投資者合理決策。

另一方面，《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》中提到，對於那些尚未盈利的科創公司，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。科創公司和資訊披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大資訊，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發布或者答記者問等形式代替資訊披露。

試點注冊製下，交易所將承擔股票發行上市審核職責。為了切實保護好投資者權益，在關注相關發行條件和上市條件的基礎上，將以資訊披露為重點，更加強化資訊披露監管，更加注重資訊披露品質。

交易所將著重從投資者需求出發，從資訊披露充分性、一致性和可理解性（“新三性”）角度開展審核問詢，督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露資訊。這樣的審核過程，是一個提出問題、回答問題，相應地不斷豐富完善資訊披露內容的互動過程；是震懾欺詐發行、便利投資者在資訊充分的情況下作出投資決策的監管過程。

這一過程的基本目標是，通過審核問詢，督促發行人承擔好資訊披露第一責任人職責；督促保薦人、證券服務機構切實履行資訊披露的把關責任；對相關資訊披露義務人形成震懾，以減少和避免欺詐發行；提高資訊披露品質，以便於投資者在資訊充分的情況下作出投資決策。

上述過程的目的無疑是上交所在督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露資訊，提高資訊披露品質。而將發行人的誠信責任和中介機構的把關責任落實到位，是發行上市監管的重要目標，也是注冊製試點的改革方向。

一直以來，確保相關資訊披露檔案及所披露資訊的真實性、準確性和完整性都是作為資訊披露第一責任人的發行人應當保證的，俗稱“老三性”。

而對於保薦人、證券服務機構來說，同樣應當承擔“看門人”職責，券商不僅要“保”還要“薦”。按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，確保發行上市申請檔案及所披露資訊的真實、準確、完整。

中介機構若是未能履行好“看門人”職責，將面臨紀律處分。

未按照規則履行職責，或者履行職責過程中未能誠實守信、勤勉盡責的，本所可以根據情節輕重，對其采取口頭警示、書面警示、監管談話、要求限期改正等相應監管措施或者實施通報批評、公開譴責等紀律處分。

主體制作或者出具的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，上交所可以采取3個月至3年內不接受保薦機構、證券服務機構提交的申請檔案或資訊披露檔案，1年至3年內不接受保薦代表人及其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的申請檔案或者資訊披露檔案的紀律處分。

上市公司出現資訊披露檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；控股股東、實際控制人或其他關聯方違規佔用上市公司資金；董事、監事、高級管理人員因侵佔上市公司利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；違規提供擔保；違反規範運作和資訊披露相關規定這些情形之一的，保薦機構、保薦代表人未能誠實守信、勤勉盡責的，本所可以根據情節輕重，對相關機構及其人員采取前條規定的監管措施或者紀律處分

兩個委員會“審核”：監管與專業性並存

與主機板和中小創不同的是，上交所在科創板IPO審核上將設立“兩個委員會”。

其中一個是“科創板上市委員會”，成員將配置30-40人，在人員構成上，注重專業性與獨立性，專業上主要包括會計、法律專業人士，來源上包括市場人士和監管機構人員。（每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名。）

設定上市委是為了保證試點審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業性、權威性和公信力。試點過程中，上交所層面的發行上市審核職責將由上交所發行上市審核機構與上市委共同承擔。審核機構承擔主要審核職責，提出明確的審核意見。上市委側重於通過審議會議等形式，審議交易所審核機構提出的審核報告，發揮監督製衡作用。

另一個是“科技創新谘詢委員會”，其職責是對科創發行服務提供谘詢，負責向上交所提供專業谘詢、人員培訓和政策建議。其人員配置40-60人，由從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，並根據行業劃分為多個谘詢小組。

工作職責上，谘詢委重在谘詢，發行上市過程中配合交易所，重在提供專業谘詢意見和建議，就企業是否具有科創企業屬性、是否符合技術發展趨勢，提供谘詢意見；在發行上市審核相關工作中，就發行人披露的行業現狀、技術水準和發展前景涉及的專業性、技術性問題，對審核問詢提供意見和建議。

截至目前，無論是主機板，還是中小創，均是由大發審委審核。三者相比，委員行業組成上大同小異，谘詢委更側重於專家，這有助於審核新經濟企業。

數量來看，上市委和谘詢委的人數遠遠大於第二屆大發審委（擬任名單僅21人），但小於第一屆大發審委人數（63人）。

委員性質來看，谘詢委所有委員均為兼職，上市委分為專職委員和兼職委員，而大發審委在經歷第一屆“專兼融合”後，第二屆大發審委大概率為專職委員。

證監會2018年9月30日晚間發布《關於修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定》公開征求意見，征求意見顯示，證監會決定調整發審委人員結構，將發審委人數由66人改為35人並且證監會可以根據工作需要進行適當調整，同時取消部分委員可以為專職的規定。

不難看出，科創板同時設立上市委和谘詢委，這將從專業性和監管性對擬IPO的科創企業進行全方面審核。