關聯交易估值飆升引爭議 融鈺集團「收購案」遭股東大會否決

中證APP訊（記者 吳科任）融鈺集團資產收購再次受阻。公司10月10日晚上披露的《2018年第六次臨時股東大會決議公告》顯示，審議未通過《關於收購控股子公司上海辰商剩餘48.65%股權暨關聯交易的議案》。

從總表決情況看，出席會議的股東反對聲音極大，具體為反對2.13億股，佔出席會議所有股東所持股份的99.35％。

融鈺集團9月24日晚公告，公司擬以自有資金2.63億元人民幣收購樟樹市思圖投資管理中心(有限合夥，簡稱「思圖投資」)持有的上海辰商軟體科技有限公司(簡稱上海商)48.65%股權。收購完成後，融鈺集團將持有上海辰商100%股權，上海辰商將成為融鈺集團的全資子公司。

根據公告，上述交易對手方思圖投資的普通合夥人系融鈺集團監事會主席左家華，同時左家華為上海辰商的董事長兼總經理。基於如上情況，根據相關規定，本次收購構成關聯交易。

除了關聯交易的問題，交易標的估值飆升也引發了投資者的熱議。

據了解，2017年5月，融鈺集團完成以4600萬元受讓上海辰商46%的股權並以人民幣1100萬元向其增資，增資內容包括認繳上海辰商新增註冊資本55萬元，即55萬元進入上海辰商實收資本，剩餘1045萬元進入上海辰商資本公積。交易完成後，融鈺集團持有上海辰商的股權比例為51.35%。

根據彼時沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的基準日為2016年11月30日的評估報告，採用收益法對上海辰商的股東全部權益價值評估值為1.05億元，評估值較帳面凈資產評估增值9982.15萬元，增值率1960.98%。

但在上述剩餘股權收購中，萬隆(上海)資產評估有限公司就上海辰商股東全部權益價值進行了資產評估：採用收益法的評估結果，上海辰商於本次評估基準日（2018年7月31日）的股東全部權益價值評估值為5.53億元。

融鈺集團在10月9日的公告中表示，上述交易整體估值及成交價格上升的基礎為上海辰商歷史經營業績及未來承諾業績的提升。同時，上述交易PE倍數與同行業上市公司交易案例比較，估值較為合理。

梳理公告發現，今年以來，融鈺集團策劃了多起資產收購及資本運作事項，大多無果而終。

今年7月，融鈺集團與中核國財投資集團有限公司簽署了《戰略合作協定》 ，中核國財將向融鈺集團投資入股，進而成為融鈺集團的戰略投資者。但因「假央企」事件，雙方合作終止。

今年4月份，融鈺集團董事會審議通過，同意公司全資子公司融鈺創新投資（深圳）有限公司0元受讓長沙財中投資管理有限公司51%的股權。該議案於6月1日宣布終止。

今年2月2日開始，融鈺集團因籌劃資產重組停牌，後續披露的進展顯示，公司擬通過發行股份與支付現金的方式購買安徽黃埔網路科技集團股份有限公司66%股權。但公司6月1日公告，宣布終止籌劃重大資產重組。

今年1月份，融鈺集團公告稱，擬以自有資金3900萬元受讓乾康金融43.33%的股權並以人民幣1500萬元向其增資。該方案於7月2日公告宣布終止。

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