擬2億收購陶陶居公司 廣州酒家收上交所問詢函

新京報訊（記者 閻俠）7月23日，廣州酒家發布公告稱，已經收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對廣州酒家集團股份有限公司收購陶陶居100%股權相關事項的問詢函》（上證公函【2019】1039號）。

根據此前公告可知，廣州酒家於7月20日宣告擬以19981.61萬元收購廣州陶陶居食品有限公司（簡稱：陶陶居公司）100%股權；截至2018年12月31日，陶陶居公司資產總額為5951.11萬元，評估值為19981.61萬元，評估增值為14933萬元，評估增值率295.8%。其中，投資性房地產账面價值為140.74萬元，評估值為9701.56萬元，評估增值為9560.82萬元，評估增值率為6793.25%。

根據公告，相關投資性房地產“尚未辦理國有土地有償使用手續”，對此，上交所在問詢函中要求廣州酒家說明後續辦理相關手續是否存在障礙及預計完成時間，是否影響公司對該部分資產的運營和使用。

同時，根據公告，本次評估“已扣除需繳的土地出讓金5381.82萬元”，廣州酒家將在“完成收購後按要求繳納土地出讓金”，針對這一點，上交所要求廣州酒家結合陶陶居公司前期相關會計處理情況，說明此安排的合理性。

據悉，陶陶居與廣州酒家均為廣州粵菜老字號，在相關公告中，陶陶居公司無形資產账面價值為58.5萬元，評估值為5224.15萬元，評估增值為5165.65萬元，評估增值率為8830.17%。其中，無形資產“陶陶居”商標账面價值29.13萬元，選用收益法評估後，評估值5126萬元，評估增值5110萬元，評估增值率32388.54%。目前“陶陶居”商標許可給廣州食尚國味飲食管理有限公司使用費率0.5%，2020年8月起將上調至1%，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標準為1.5%。

對此，上交所要求廣州酒家補充披露商標許可使用費用從0.5%上調至1%和1.5%的可持續性，未來商標許可簽約情況；同時結合陶陶居公司及相關商戶前期的經營情況，說明相關預測數據及其增長情況的合理性及可實現性；結合上述商標評估主要依據未來收益預測的情況，說明是否存在業績承諾等保障上市公司利益的措施安排。

另外，公告顯示，2015年至2018年1-9月，陶陶居公司分別實現淨利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元；同期，陶陶居公司資產減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。

對此，上交所在問詢函中要求廣州酒家補充披露陶陶居公司近兩年業績增長的原因及其可持續性；同時，廣州酒家還被要求結合陶陶居公司經營情況及對應資產狀態，具體分析2018年1-9月資產減值損失為負的原因和審慎性。

廣州酒家在相關公告中表示，本次購買陶陶居公司股權，是公司以“餐飲立品牌，食品創規模”為發展方向，繼續落實公司“食品+餐飲”雙輪驅動戰略的具體舉措之一；公司通過本次交易取得“陶陶居”優質品牌後，利於公司進一步擴充食品及餐飲平台的老字號品牌，與公司原有品牌形成互補並產生協同效應，增強核心競爭力，最大化公司股東利益。

東方證券認為，陶陶居與廣州酒家均為廣州粵菜老字號，歷史悠久，品牌力突出。陶陶居食品有限公司的主營業務包括食品銷售、物業租金、品牌外部授權等，“從天貓平台的信息來看，陶陶居主要銷售蛋黃酥、老婆餅、蛋卷等廣式點心，能夠進一步豐富並完善廣州酒家的產品矩陣，夯實廣酒在廣式面點市場的龍頭地位；廣州酒家與陶陶居同屬廣州市國資委旗下企業，此次收購系廣州國企改革的又一大成果，廣州酒家作為廣州市國資委旗下唯一的餐飲上市平台，有望成為廣州國企改革的主力，後續不排除繼續整合其他餐飲資產的可能性。”

新京報記者 閻俠 編輯 王宇 校對 何燕