步長製藥收到上交所問詢函：說明中藥注射劑療效，自查質量

步長製藥12日晚間公告，收到上交所對山東步長製藥股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函，要求公司對中藥注射劑相關產品療效、是否存在媒體報導的不良反應或質量問題等13方面問題進行說明，並請年審會計師對有關問題發表意見。

問詢函內容顯示，步長製藥主營產品涉及中藥注射劑。根據相關行業報導，近年來中藥注射劑面臨醫保受限、輔助用藥重點監控、注射劑上市後再評價等政策方面的挑戰。年報顯示，步長製藥主要產品丹紅注射液的全年銷售量、醫療機構實際採購量均出現明顯下降，但公司並未在年報中揭示相關風險。上交所要求步長製藥補充披露對公司經營具有重要影響的行業相關政策，並說明具體影響。同時，結合上市前後的試驗及審批情況，說明中藥注射劑相關產品的療效，自查是否存在媒體報導的不良反應或質量問題。

以下為《問詢函》具體內容：

《關於對山東步長製藥股份有限公司 2018 年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0635 號）

“山東步長製藥股份有限公司：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第 2 號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司 2018 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請你公司結合行業情況，或公司經營情況等，進一步補充披露下述信息。

一、 關於業務經營及模式

1.銷售模式與收入確認。年報顯示，公司採用專業化學術推廣模式進行銷售，由各事業部組織開展學術推廣活動，最後由經銷商完成對終端醫院的藥品配送。

（1）請公司結合銷售模式、合約條款、結算方式、信用政策等，說明公司與經銷商之間的收益分配安排，以及收入確認的具體時點，主要風險與報酬是否已轉移，是否存在售後回購或退貨等不滿足收入確認條件的相關安排；（2）公司營業收入及淨利潤呈現逐季遞增的趨勢，第四季度營業收入佔比超30%、淨利潤佔比近40%，請結合行業特點、經營數據，分析呈現上述變化趨勢的原因，以及第四季度營業收入及淨利潤增幅較大的原因，說明是否符合實際經營情況及行業慣例，是否存在年末集中確認收入及利潤的情形；（3）公司本期預收账款同比下降 58%，請補充披露預收账款前五名對象情況，並結合結算方式說明預收账款大幅下降的原因，評估未來是否存在相關產品收入下滑的風險。

2.銷售費用。年報顯示，公司本期銷售費用80.36億元，佔營業收入比例為59%，高於行業平均水準。其中，市場、學術推廣費及谘詢費74.86億元，較上年數有所增長，佔比超 90%，其他費用9246萬元。請公司：

（1）補充披露市場、學術推廣費及谘詢費和其他費用的主要核算內容及對應金額、主要支付對象及是否為關聯方；（2）結合各類學術推廣活動的場次、費用、參會人數等具體信息，分析銷售費用支出的合理性；（3）說明公司進行市場、學術推廣等行銷活動及相關費用支出的申請、審批流程及負責人，相關內控制度是否健全並有效執行，公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規性的措施，並自查是否存在相關費用支出違規的問題或風險；（4）自查並說明是否存在為控股股東、實際控制人或其關聯方墊付資金、承擔費用行為。

3.業務毛利率。年報顯示，公司主要從事中成藥業務，近年開始布局化藥與生物藥，產品涉及心腦血管、婦科用藥等領域，毛利率水準較高、前五大客戶較為集中。請公司：

（1）分藥品類別及治療領域，列示營業收入、營業成本、毛利率及其變化情況，並選取同行業同類型產品可比公司情況，對比分析毛利率水準的合理性；（2）分藥品類別及治療領域，補充披露近三年前五大客戶名稱、是否為關聯方、年度交易金額及佔比，如出現重大變化，請予以必要的解釋說明。

4.行業政策影響。公司主營產品涉及中藥注射劑，根據相關行業報導，近年來中藥注射劑面臨醫保受限、輔助用藥重點監控、注射劑上市後再評價等政策方面的挑戰。年報顯示，公司主要產品丹紅注射液的全年銷售量、醫療機構實際採購量均出現明顯下降，但公司並未在年報中揭示相關風險。請公司：

（1）補充披露對公司經營具有重要影響的行業相關政策，並說明具體影響；（2）分產品列示最近三年中藥注射劑相關產品的產銷量、收入、成本、毛利率及同比變化情況；（3）補充披露相關產品的醫保使用限制情況、列入各省市重點監控目錄情況，以及受限制或監控產品在相關期間、區域內的銷量、毛利率情況；（4）說明公司擬采取的應對措施，並做必要的風險提示；（5）結合上市前後的試驗及審批情況，說明中藥注射劑相關產品的療效，自查是否存在媒體報導的不良反應或質量問題。

5.對外投資。公司上市以來對外投資活動較為頻繁，股權收購溢價率普遍較高，且部分投資標的財務狀況不佳、主營業務與公司原有業務存在較大差異。此外，公司在境外擁有三家子公司，目前均尚未開展實際經營活動。請公司：

（1）梳理上市以來設立或收購公司的具體情況，包括但不限於投資時間、投資標的、持股比例、主營業務、合作主要股東及是否為關聯方、是否存在上市公司為其提供資金或擔保的情況及具體金額；（2）補充披露標的公司近三年的主要財務數據，包括但不限於營業收入、淨利潤、總資產、淨資產等；（3）結合標的公司的運行及業績貢獻情況，說明公司投資項目是否符合預期；（4）說明境外子公司未開展實際經營活動的具體原因。

二、關於財務會計信息

6.商譽減值。年報顯示，公司商譽账面價值50.11億元，佔總資產比例為25%，主要為2015 年收購通化谷紅製藥有限公司和吉林步長製藥有限公司形成，對應商譽分別為18.36億元和31.61億元，未計提減值準備。請公司：

（1）補充披露通化谷紅和吉林步長收購以來的主要財務數據，包括但不限於營業收入、營業成本、管理費用、銷售費用、財務費用、淨利潤、總資產、淨資產等，並與收購時的預測值進行對比，分析差異原因；（2）補充披露商譽減值測試相關參數的選取情況及選取依據，包括收入增長率、毛利率、費用率、折現率等重要參數，說明與收購時的評估參數和歷年減值測試參數選取是否一致，並對相關不一致的差異說明其合理性；（3）結合收購以來各期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，明確說明各期商譽減值計提是否充分、準確，是否符合會計準則規定，是否符合謹慎性要求。

7.存貨及跌價準備。年報顯示，公司存貨账面餘額13.88 億元，其中原材料10.08 億元，佔比 73%，本期僅庫存商品計提跌價準備3萬元。請公司：

（1）區分自產和外購，補充披露原材料的主要品類及其數量、金額；（2）對於自產原材料，分類別披露種植基地、種植面積、生長周期等具體信息；（3）對於外購原材料，分類別披露前五大供應商名稱、是否為關聯方、年度交易金額及佔比；（4）結合各類存貨的價格變化、保存期限、庫齡、用途等因素，說明存貨跌價準備計提的充分性及未來是否存在減值風險。

8.其他往來款。年報顯示，其他應收款中，按账齡分類的5年以上項目4366萬元，按款項性質分類的其他項目2.52 億元；其他應付款中，按款項性質分類的保證金5.22億元、關聯方往來款項2.02億元、其他項目1.10億元。請公司：

（1）補充披露上述往來款的具體形成時間、形成原因、交易對方及其是否為關聯方，對於關聯方往來款，說明是否收取或支付資金佔用費及費率情況；（2）對於账齡較長的應收項目，說明長期未收回的原因。

9.其他非流動資產。年報顯示，公司其他非流動資產16.70億元，主要為預付長期資產款，且本期涉及部分科目核算調整。請公司：

（1）補充披露具體業務背景、交易對方及是否為關聯方、交付相關資產的時間安排等；（2）本期將部分預付款項、土地意向金調整至其他非流動資產科目的原因及會計處理依據。

10.研發支出。年報顯示，公司本期研發支出共計5.76億元，佔營業收入比例為4%，資本化比例17%。其中，委託研發費3.35億元，職工薪酬3570萬元。請公司：

（1）補充披露資本化研發支出對應的項目名稱、當前進展及相關會計處理，並結合新藥研發情況，說明將取得臨床試驗批件作為開發階段起點的準則依據及合理性；（2）說明委託研發和自主研發對應的項目名稱、投入情況、委託對象及是否為關聯方；（3）結合人員構成，說明研發人員人均薪酬是否合理。

11.政府補助。年報顯示，公司本期計入當期損益的政府補助4.49億元，同比增長90%。請公司：

（1）補充披露本期新增政府補助的基本情況，包括取得依據、發放主體、發放事由、發放時間，以及是否已按規定履行相應信息披露義務；（2）補充披露本期新增政府補助的種類、會計處理及依據，是否符合會計準則相關規定。

12.現金流。年報顯示，公司各季度經營活動產生的現金流量淨額分為1.40億元、13.78 億元、7.05 億元和-1.73 億元，差異顯著。此外，支付的其他與經營活動有關的現金中列示市場借款項目1.48億元。請公司：

（1）分析說明各季度經營活動產生的現金流量淨額大幅波動的具體原因；（2）說明市場借款的形成原因、交易對方及是否為關聯方。

13.貨幣資金。年報顯示，公司貨幣資金16.93億元。請公司核實，是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管账戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

14.請年審會計師對問題1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13發表意見。

針對前述問題，公司依據《格式準則第 2 號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

請你公司於2019年5月13日披露本問詢函，並於2019年5月22日之前，披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。”

公司將按要求及時回復《問詢函》所提問題並履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請投資者關注相關公告。

特此公告。

山東步長製藥股份有限公司董事會

2019年5月13日