證監會鼓勵協同性並購 “20%紅線”僅限金融

專家表示，通過並購有顯著協同效應的少數股權，上市公司可以構建更緊密的合作關係和更完善的產業鏈體系

■本報記者 左永剛

“監管層鼓勵上市公司並購具有主業協同效應的優質資產，同時強調並購少數股權不得依賴投資收益，收緊對金融企業少數股權的並購，總體來說，有益於鼓勵上市公司優質並購，避免資金脫實向虛。”9月11日，中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖在接受《證券日報》記者採訪時表示。

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放開購買非金融企業少數股權限制

近日，證監會就上市公司發行股份擬購買少數股權的相關條件作了進一步說明，明確三大核心，即少數股權應與上市公司主業具有顯著協同效應；交易完成後不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權比例限制，只有購買金融企業的股權才受此限制。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產，應當符合五項規定，其中包括需要充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

證監會在就“經營性資產”的相關問題進行解答時明確，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過本次交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體品質。

這一條規定實際上鼓勵上市公司展開對與公司主營業務有顯著協同效應，或者有利於上市公司獨立性和提升上市品質的標的展開並購，並不再強調三項指標（營業收入、資產總額、資產淨額）不得超過20%。

卞永祖認為，在當前形勢下，這條規定有重要的現實意義：首先，這一規定放鬆了上市公司並購的限制，有利於上市公司開展並購，這是活躍我國資本市場的重要途徑。資本市場不僅提供了融資管道，並購也是其核心功能。目前我國金融體系存在不平衡現象，很重要的一點就是資本市場相對不發達，提高市場活躍度、吸引更多投資者進入是發展資本市場的重要方面。

其次，這一規定有利於上市公司提升業績，迅速做大做強。通過並購有顯著協同效應的少數股權，上市公司可以構建更緊密的合作關係和更完善的產業鏈體系，從而使得上市公司核心主業的競爭優勢更加突出。

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淨利潤不得依賴投資收益

證監會解釋明確，上市公司購買少數股權，交易完成後上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資收益情況。這意味著強調交易完成後的上市公司的主業的持續經營能力，不得依賴合並範圍外的投資收益。

“對少數股票的並購，主要目的還是為了做強做大上市公司的主營業務，並不是為了財務投資，上市公司要切切實實聚焦實體經濟，避免上市公司盲目擴張和炒作股價。”卞永祖認為，只有加快自身的技術實力，提升綜合管理能力，才能給企業帶來長期良性發展，否則實際上給上市公司帶來經營風險，受損的還是廣大股民尤其是中小股東。

“在目前我國加快發展資本市場的情況下，要堅決避免這樣的情況發生。我國面臨經濟轉型更新的關鍵期，美國與其他國家的貿易摩擦也使得國際經濟形勢更加複雜，部分企業經營者可能會產生畏難情緒，從而追求短期利益，這也容易給資本市場埋下隱患，不利於前期改革成果的真正落地。”卞永祖強調。

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購買金融企業少數股權不放鬆

證監會明確表示，對於少數股權對應的經營機構為金融企業的，需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定；且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產淨額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

“這一規定意味著，對金融企業少數股權的並購並沒有放鬆。”卞永祖分析說。

卞永祖表示，我國金融企業發展迅速，但是也帶來了潛在的金融風險，監管部門對此做了大量工作，也取得了一定的成果，但化解和防範金融風險仍然是當前的主要任務之一。

“當前大量資金沉澱在金融機構內部，有的形成空轉，需要加大力度引導資金進入實體經濟，從這個方面來講，這一規定表明監管部門對於金融機構的治理力度沒有放鬆，有利於避免資金脫實向虛。”卞永祖指出。

社科院：A股估值已降至歷史較低水準

本報訊中國社科院上市公司研究中心11日發布的《中國上市公司藍皮書：中國上市公司發展報告（2018）》指出，A股估值已降至歷史較低水準，上市公司運營保持穩定，價值投資浮現。

報告指出，不同類型公司業績與GDP的走勢在不斷分化。從主要指數每股收益增長與GDP增長率的對比情況看，可以發現，2017年上市公司業績與GDP同步上升，突出表現在滬深300上，而創業板則走低，2018年一季度，創業板業績恢復高速增長，中小板業績保持平穩增長。

2017年資本化率穩定，2018年上半年下滑到歷史低點，資本市場估值水準成為歷史的相對低點。2018年上半年只有10%的公司是正收益，一季度業績平均增長率高達41.8%，上市公司逐步回到歷史低點估值的狀態，維持60%的資本化率水準，股票市場的投資價值浮現。

從上市公司運營情況看，2017年上市公司利潤顯著回升，上市公司扣非淨資產收益率和總資產收益率分別為6.6%和2.9%，成為近三年來最高。由此可以說明受益於供給側改革和大宗商品價格回升影響，產業集中度明顯提升，去杠杆效果較好。（孟珂）