來源董事長為奪控制權簽抽屜協定“自吞苦果”向上市公司捐1億
來源：時間財經
原創： 胡飛
更像無奈之舉。
對任意一家A股上市公司董事長來說，1億元現金都不是小數目，能向公司無償捐贈的更寥寥無幾，但浙江商人趙文權做到了。
藍色游標近日發布公告稱，公司已收到董事長兼總經理趙文權出具的《承諾函》，後者承諾無償向公司補充現金人民幣1億元，作為上市公司補充本金。
具體支付過程為，藍色游標在收到《承諾函》之後半年內，趙文權向上市公司支付人民幣5000萬元，剩下5000萬將在下一個半年內支付。
根據公告，趙文權之所以做出上述無償捐贈，源於“對公司潛在市場和交易風險認識不足的補償”，他將通過自有或籌措資金實施上述補償。
趙文權所謂的“對交易風險認識不足”，實際上源於幾年前的一樁舊事。2013年4月，藍色游標作價16.05億元收購西藏山南東方博傑廣告有限公司（下稱“博傑廣告”）89%股權，博傑廣告曾是央視電影頻道和新聞頻道最大的廣告代理商之一，業績極其亮眼。
彼時，博傑廣告的實際控制人兼創始人名叫李芃，經營博傑近20年。李芃與藍色游標“牽手”後，曾有過一段“甜蜜期”，並連續兩年超額完成業績承諾。然而到2015年後，博傑廣告業績突然出現斷崖式下滑，藍色游標要求李芃按協定進行業績賠償，而他與藍色游標實控人趙文權的矛盾也逐漸遭到曝光。
隨後，二人互相將彼此告上法庭。在案件審理過程中，一份“抽屜協定”被公之於眾。協定顯示，如果博傑廣告業績在2015年、2016年未達承諾，趙文權將進行“兜底”，替李芃等人承擔賠償責任。
最終，博傑廣告未能完成2015年、2016年業績承諾。藍色游標分別於2016年6月和2017年4月向中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁。2017年12月，仲裁委員會做出仲裁，裁定李芃等方無須履行業績補償義務。
對此，趙文權稱，“事後來看，本人對潛在的市場和交易風險認識存在一定不足，該等做法存在欠妥之處。”
藍色游標號稱“公關第一股”，於2010年在創業板上市。隨後短短6年內，藍色游標通過並購快速擴張，收入增長數十倍，從一家公關公司發展成為大型傳播集團。
藍色游標月K線
北京京安律師事務所張越告訴時間財經，如果董事長是公司法定代表人，他簽署的協定一般會被視為公司行為。除非合約裡面有約定條款，比如必須加蓋公司公章合約才能發生法律效力等。
斷崖式下滑
2013年4月，藍色游標以28.69元/股的價格向交易對方李芃、劉彩玲、博傑投資、博萌投資發行4886.7萬股，共計14.02億元，除此外現金支付2億元。
交易前，博傑廣告股權結構為：藍色游標11%、李芃40.05%、劉彩玲8.9%、博傑投資36.85%及博萌企業3.2%。交易完成後，藍色游標成為博傑廣告持股100%股東。與此同時，李芃、博傑投資、博萌企業成為藍色游標的股東。
為保證收購後博傑廣告的業績，李芃、劉彩玲、博傑投資、博萌投資向藍色游標作出承諾，承諾博傑廣告2013年、2014年、2015年、2016年歸母淨利潤分別不低於人民幣2.07億元、2.38億元、2.74億元、2.87億元，合計10.06億元。
其中，李芃作為博傑廣告實際控制人，與博萌投資一起成為業績承諾的第一順序補償義務人。博傑投資和劉彩玲為第二順序補償義務人，劉彩玲未持有公司股票。同時，如果博傑廣告超額完成2013年到2016年的業績承諾，最多將獲得4億元獎勵。
雙方約定，交易完成後博傑廣告將設立五人董事會，其中藍色游標委派三名董事，李芃委派兩名董事，董事長由李芃擔任，並全面負責博傑廣告的業務經營，且需任職至少五年。
在收購後的頭兩年裡，博傑廣告業績增長良好，2013年實現淨利潤2.32億元，2014年為2.83億元，均超額完成承諾，甚至在2013年為母公司藍色游標帶來近一半利潤。如果照此勢頭繼續下去，博傑廣告的前景將非常樂觀。一方面，藍色游標找到自己的“現金牛”，同時李芃、劉彩玲等人也能拿到數億元獎勵。
蹊蹺的是，2014年10月藍色游標發布公告稱，作為博傑廣告唯一股東，公司董事會決議免去李芃擔任的博傑廣告的法定代表人、經理職務，任命毛宇輝擔任博傑廣告的法定代表人、經理，任期三年。
之後， 2015年博傑廣告業績出現斷崖式下滑，全年淨利潤僅有9060萬元，業績承諾缺口高達1.8億元，藍色游標與李芃等人的糾紛也由此而起。
抽屜協定
根據收購時簽訂的協定，由於博傑廣告2015年業績未達承諾，藍色游標董事會決議注銷李芃、博萌企業合計3099.5萬股公司股票作為賠償。但是李芃認為，自己根本不需要對上述業績擔責。因為在業績承諾期內他已離開博傑，公司業績與其無關。不止如此，李芃一紙訴狀還將藍色游標訴至法庭，要求後者撤銷有關董事會決議。
李芃的底氣，來自他隨後向媒體出具的一份“抽屜協定”。所謂“抽屜協定”，就是只有簽約人知悉，未被曝光的協定。明面協定如果無法消弭交易各方的利益矛盾，就需要在明面協定外再簽署一份“抽屜協定”，以此達到利益平衡。
該協定實際上是藍色游標實控人趙文權向李芃提供的一份《承諾函》。該檔案顯示，如果博傑廣告實際經營業績未能完成約定的相關承諾，導致李芃及其他轉讓方未能獲得4億元獎勵，趙文權承諾將差額補足，並支付給李芃及其他轉讓方。
同時，如果李芃及其他轉讓方未達到業績承諾，而導致其持有的藍色游標股份被注銷或者承擔現金補償義務，趙文權本人將對李芃及其他轉讓方的前述損失承擔賠償責任。所有承諾的補償應當在2016年6月30日之前履行，承諾函經公證後，李芃正式離開博傑廣告。
如果不是這份協定，李芃可能不會同意讓出博傑廣告的經營管理權，而趙文權承諾“兜底”，也正是為了拿到管理權。問題在於，業績未達預期後，博傑廣告對藍色游標的賠償究竟由誰來擔責呢？
對此，藍色游標回應稱：“趙文權向博傑廣告原股東李芃出具《承諾函》，屬於股東間個人行為。該承諾函並不能免除李芃等原股東的業績補償承諾，也不會導致由上市公司承擔相應損失。”
隨後，藍色游標與李芃等人相互發起訴訟。最後的判決結果是，李芃等無須履行1.69億元業績補償義務，也無需歸還持有的上市公司股份。
藍色游標稱，董事長趙文權1億元的捐贈直接增加公司現金流”，或能“提振公司員工及市場信心”。果真如此嗎？（北京時間財經 胡飛）
免責聲明：自媒體綜合提供的內容均源自自媒體，版權歸原作者所有，轉載請聯繫原作者並獲許可。文章觀點僅代表作者本人，不代表新浪立場。若內容涉及投資建議，僅供參考勿作為投資依據。投資有風險，入市需謹慎。
責任編輯：白仲平
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室