深度|資本玩家溫德乙：欣泰電氣的締造者與“掘墓人”

杜卿卿

欣泰電氣的股價永遠定格在了1.48元/股。這是A股欺詐發行退市第一股，因為沒有恢復上市的機會，退市也意味著“永別”A股。

二十年前，溫德乙一手締造了欣泰電氣的前身，並一路資本運作，直至成功登陸創業板。與他聯手合作的各大股東通過上市大筆套現，賺得盆滿缽滿。但是追溯欣泰電氣的“一生”，溫德乙從一開始就給這家公司注入了“投機”的基因，機械行業出身的他，本質上其實是個不折不扣的資本玩家。

5月21日上午，北京市第一中級人民法院將對溫德乙狀告證監會案做出一審判決。第一財經記者將在庭審現場，及時報導審判結果。

這是欣泰電氣狀告證監會終審敗訴之後，溫德乙繼續做出的“垂死掙扎”。去年12月欣泰電氣訴證監會案二審在北京市高院開庭，證監會主席助理黃煒出庭應訴並做總結陳詞。今年3月，法院作出終審判決，欣泰電氣敗訴。這也成為首例欺詐發行退市引發的行政訴訟案，也是首例中央國家機構負責人出庭應訴的案件。

（北京市第一中級人民法院將對溫德乙狀告證監會案做出一審判決。）

空手“倒騰”國資起家

20年前，丹東市民政局找到了37歲的溫德乙，希望“白送”他一家工廠。而這，正是他與欣泰電氣命運糾纏的開始。

1998年初，丹東市民政局決定將一家從事機械、電工設備製造的小型國企轉製出售，但沒人要。這是一家建立60年代的小型國企，生產機械、電工設備。但是因為很多原因，一直虧損，負債累累，包袱很重。民政局幾次“叫賣”，即使是0元出售，也依然無人問津。

到了年底，民政局才終於找到接盤者，他就是溫德乙。1999年3月，丹東整流廠改製變更為丹東整流器公司（下稱“整流器公司”）。改製之後，公司注冊資本仍為440萬元，90%的股份計在溫德乙自己名下，另外10%記在妻子劉桂文名下。公司承繼了原整流器廠資產、負債和業務，夫妻二人沒有增加新的投資。

雖是0元收購的廠子，實際上評估確定的出售低價是-335萬元。工廠除了價值600多萬的土地外，就是本就要報廢了蒸汽爐子和兩輛客車，設備加車總共作價8萬塊錢。而總負債卻有1100多萬，另外還有430多萬元的職工安置費需要支付。

溫德乙有他的打算。接手工廠之後，他就馬不停蹄開始“資本運作”。終於趕在春節之前，丹東輸變電設備製造集團有限公司（下稱“輸變電集團”）承諾出資560萬，不過不是以資金出資，而是給廠房、設備和存貨進行增資。完成之後，輸變電集團將成為控股股東，持股56%，溫德乙夫妻二人持股44%。

但是這場增資一直都是“空頭支票”，3年都沒有到位。為什麽？

因為溫德乙找來的這家“救兵”，其實是他廉價收購的另一家國資企業。1998年初，溫德乙從丹東市收購了一家集體企業，經過一系列收購與股權轉讓之後，成立了輸變電集團公司，90%股權記在溫德乙名下，10%記在妻子劉桂文名下。

增資不成，再減回去。值得注意的是，溫德乙似乎從一開始就沒有自己好好經營這家企業的打算，而是一步步退居幕後，進行資本控制，並推動上市。2001年9月，他將10%的股權無償轉讓給孫文東，並由其擔任公司的法定代表人。

2003年6月，溫德乙聯合發起設立遼寧欣泰股份有限公司（下稱“遼寧欣泰”），然後注銷了丹東欣泰輸變電集團有限公司（即輸變電集團公司）。溫德乙通過遼寧欣泰，控股整流器公司。

這時候，已經明顯可以看出，溫德乙在逐步為上市做準備了。

2006年，溫德乙以遼寧欣泰的名義，收回了孫文東的全部股權，並將妻子持股的三分之二左右，也轉給遼寧欣泰，理由是整流器公司計劃上市，收回後2007年還會對高管進行統一股權激勵。隨後，公司核心管理層和技術骨乾進行了增資入股。

2007年，整流器公司整體改製為“丹東欣泰電氣股份有限公司（下稱欣泰電氣）”。溫德乙控股的遼寧欣泰，持有欣泰電氣71.15%的股份。

之後，溫德乙繼續引入投資，2008年分別以2元/股和2.6元每股的價格，向朋友王世忱和北京世欣鼎成投資中心(有限合夥)進行了股權轉讓，轉讓完成後，王世忱以21.42%的持股比例成為公司第二大股東，北京世欣鼎成持股7.14%為第四大股東。事後證明，溫德乙給自己的這位老朋友帶來了超高的回報。

一次IPO被否，二次繼續造假

隨著公司遞交招股書，IPO時點臨近，公司估值一路飆升。到了2011年，欣泰電氣的股權轉讓價格就飆升到接近12塊錢。但這時，欣泰電氣上市申請卻被否了。

2011年3月18日，創業板發審委宣布欣泰電氣首發申請未通過。因為發審委發現，公司控股股東遼寧欣泰向擬上市主體出售的資產，在注入後收入大幅下降，對公司盈利造成重大不利威脅。事後證明，發審委當時的懷疑很有必要，甚至應該再更多一點懷疑。

向擬上市公司“注水”被發現後，溫德乙沒有氣餒，而是迅速組織準備二次上市。公司估值也未受到否決影響，繼續維持高位。2011年5月，遼寧曙光實業以11.786 元/股的價格出資8250萬，持股佔比10%，成為第四大股東。

二次衝擊IPO之前，溫德乙的老朋友、曾以2元/股的價格低價拿下超20%股份的王世忱，卻選擇了大舉退出。2011年7月至9月，王世忱分別以11.78 元/股和12.18 元/股的價格，轉讓獲利高達1個億。

2011年11月，欣泰電氣再次向證監會提交IPO申請，2012年7月3日通過創業板發行審核委員會審核。2014年1月3日，欣泰電氣取得發行許可證。

1月27日，欣泰電氣上市首日暴漲44.02%（較發行價16.31元/股）至23.49元/股收盤。溫德乙苦心孤詣十餘年的資本運作，終於到了“收獲”的時候。

但是很快欣泰電氣的財務數據就透出陣陣妖氣，質疑和指責紛至遝來，股東和機構則瘋狂減持套現。

2015年7月，上市剛剛一年半的欣泰電氣，就收到了證監會的立案調查通知書。隨著調查深入，溫德乙偽造銀行單據、虛構應收账款做大利潤的“套路”一步一步暴露出來。

欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據等方式，虛構應收账款收回，涉及財務虛假的總金額僅應收账款一項就超過7.5億元，進而對公司淨利潤產生重大影響。由此形成的IPO申請檔案及上市後定期報告存在重大虛假記載、重大遺漏，對市場投資者的判斷所產生的極大誤導。據證監會初步統計，涉及1.2萬名受損適格投資者，預計索賠金額超過2.4億。

或面臨牢獄之災

2016年7月8日，證監會向欣泰電氣及相關責任人送達了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，對欣泰電氣及其17名現任或時任董監高及相關人員進行行政處罰，並對欣泰電氣實際控制人、董事長溫德乙，時任總會計師劉明勝采取終身證券市場禁入措施。其中，對欣泰電氣罰款832萬，對溫德乙罰款892萬。同時，中介機構興業證券、興華會計、東易律所也受到調查及處罰。

正式處罰之後，交易所對欣泰電氣啟動退市程式。而作為創業板公司，且是欺詐發行暫停上市的公司，退市就意味著將“永別”A股。

在接到證監會處罰之後，溫德乙還在做“垂死掙扎”，他承認造假事實，但抓住一個細節試圖撇開欺詐發行的罪名——公司對財報追溯更正之後，利潤依然符合創業板IPO標準。

對此，證監會在行政複議決定書中回應稱，欣泰電氣在報送的IPO申請檔案中，相關年度財務數據存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條規定的發行條件。

2017年1月，欣泰電氣將證監會告上法庭，一審敗訴，繼續提起上訴。12月19日，北京市高院開庭審理，證監會主席助理黃煒同志作為證監會負責人出庭應訴。

“不說假話、不做假账、真實披露是發行人的絕對法律義務，也是發行人守信誠實的基礎誠信要求。”黃煒在總結陳詞中表示，欺詐發行是證券市場最為嚴重的違法行為，嚴重侵蝕證券市場的運行基礎。證監會對發現的欺詐發行行為堅決依法查處，絕不姑息遷就。

2018年3月26日，北京市高院就欣泰電氣不服證監會行政處罰訴訟案作出終審判決。法院認為，被訴處罰決定和被訴複議決定合法有據，一審判決駁回欣泰電氣訴訟請求正確，應予支持；欣泰電氣上訴主張不能成立，不予支持。法院判決，駁回上訴，維持一審判決。

資本市場崢嶸二十年，溫德乙最終不僅雞飛蛋打，還可能面臨牢獄之災。2016年6月，證監會將欣泰電氣及相關人員涉嫌欺詐發行等有關犯罪問題，移送了警察機構，並配合警察進行下一步的偵查、起訴和審判。