滬倫通業務初期境外發行人無融資安排

僅以非新增股票為基礎證券在境內公開發行上市中國存托憑證

■本報記者 朱寶琛

11月2日，上海證券交易所正式發布實施了上交所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務（簡稱滬倫通存托憑證業務）相關配套業務規則，共計八項。

當天，中國結算制定並發布了《中國證券登記結算有限責任公司上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證登記結算業務實施細則》，自發布之日起實施。

滬倫通存托憑證業務開展初期，境外基礎證券發行人（以下簡稱境外發行人）並無融資安排，僅以非新增股票為基礎證券在境內公開發行上市中國存托憑證。這一公開發行上市模式，有別於大家所熟悉的境內股票首次公開發行上市（IPO）模式，不存在新增股份集中公開發售和申購等環節，而是按照一定機制通過跨境轉換建立起必要的流動性後，即申請上市交易。

上交所相關負責人介紹，滬倫通中國存托憑證的境外發行人，限定於在倫交所上市的境外發行人。在具體條件上，境外發行人首先要滿足《存托憑證辦法》《監管規定》關於公開發行存托憑證的基礎發行條件；其次需要滿足《暫行辦法》關於中國存托憑證的具體上市條件。總的來看，上市條件包括三個方面：一是總市值規模要求，即發行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發行人平均市值不低於人民幣200億元；二是當地上市年限要求，即在倫交所上市滿3年且主機板高級上市滿1年；三是境內上市規模要求，即申請上市的中國存托憑證數量不少於5000萬份且對應的基礎股票市值不少於人民幣5億元。

在資訊披露和持續監管方面，對滬倫通中國存托憑證的境外發行人，總體上實行與創新企業試點中境外已上市紅籌企業相同的標準。

滬倫通存托憑證交易制度的一個創新安排，是允許跨境轉換。上述負責人介紹，這主要出於三方面的考慮：一是以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，必須通過跨境轉換建立流動性；二是跨境轉換有助於滬倫通存托憑證的合理定價；三是跨境轉換是境外市場存托憑證業務的通行做法，符合滬倫通存托憑證業務的國際化項目定位。

談及滬倫通中國存托憑證的交易機制與A股存在的差異，上述負責人介紹，滬倫通中國存托憑證實行競價和做市混合交易制度。在競價交易方面，交易機制總體上與A股保持一致，但也做出了一些差異化安排：一是實行與A股相同的漲跌幅限制，但全天休市達到或者超過7個自然日的，其後首個交易日的漲跌幅比例放寬至20%；二是對於以非新增基礎股票為基礎證券公開發行上市的中國存托憑證，在上市首日不放開漲跌幅限制，並使用基礎股票在倫交所市場最近收盤價轉換所得的人民幣價格作為開盤參考價，且上市初期不適用新股上市初期的監管規定；三是境外發行人發放現金紅利的，上交所不對中國存托憑證作相應的除息處理；四是中國存托憑證每個交易日發布交易即時行情等資訊，但不適用上交所《交易規則》關於股票異常波動指標和交易公開資訊的相關規定。此外，中國存托憑證暫不納入融資融券、股票質押式回購和約定購回式證券交易等業務的標的證券範圍。

此外，上述負責人介紹，境內發行人到倫交所市場發行上市全球存托憑證，是滬倫通存托憑證業務的重要組成部分。對此，《監管規定》已從發行條件、發行價格要求、跨境轉換和兌回期限限制、並購重組、境外投資者持有權益上限等方面，作出了一系列基礎性規定。

重新上市首例確定 長航油運將回A股

對市場具有一定的積極意義，打通了公司上市、退市、重新上市的通道

■本報記者 朱寶琛

提出重新上市申請近半年，2018年11月2日，上海證券交易所根據上市委員會的審議意見，決定同意長航油運股票重新上市申請。

2018年6月4日，長航油運向上交所提交了重新上市申請。《證券日報》記者了解到，這是滬市公司退市後申請重新上市的首單個案。

上交所有關部門負責人介紹，在具體程式上，長航油運的重新上市審核工作經歷了業務部門初審、上市委員會審核以及上交所審議決定三個環節。初審環節，上交所相關業務部門抽調了法律、會計和行業專業人員，對公司申請重新上市檔案進行了全面審核，前後發出四輪反饋意見，要求公司予以補充披露、具體落實。上市委員會審核環節，組織了由外部委員為主的7名法律、會計、金融專家，重點就公司是否符合重新上市條件以及公司持續經營能力、經營發展前景、經營管理團隊等事項進行了深入討論，並對公司進行了必要的聆訊。上市委員會經過認真審議，表決一致同意公司重新上市，同時也提出了一些需要公司進一步落實的事項。就這些事項，公司已予以落實。

長航油運成立於1993年，主營沿海和國際航線石油運輸業務，於1997年6月份在上交所上市。2014年6月5日，公司因連續四年虧損，其股票從上交所退市，此後於2014年8月6日在股轉系統掛牌轉讓（證券簡稱長油5）。

公司退市後，於當年實施了破產重整，剝離了最大虧損源VLCC船舶（超大型油輪），減少了巨額債務負擔。此後，公司在未改變主業和實際控制人的情況下，通過自身努力，逐步改善和恢復了持續盈利能力和持續經營能力。

上述負責人介紹，關於長航油運重新上市條件，上交所的《股票上市規則》和《退市公司重新上市實施辦法》有明確要求。從這些標準來看，公司已經符合了重新上市的條件。

該負責人同時介紹，此次長航油運重新上市，是重新上市制度實施以來的首單實踐，對市場具有一定的積極意義，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利於形成比較明確的制度預期。從公司實際情況看，公司主業比較突出，在油運行業具有領先地位，退市後沒有借殼，主要靠自身努力增強了持續經營能力，這些情況為今後退市公司申請重新上市提供了比較好的示範。同時，公司受製於前期歷史負擔和當前航運谷底影響，也還存在一些需要關注的事項，如未分配利潤為負、公司盈利有所下行等。對於這些事項，公司也做出了股份回購、盈利預測等必要安排。

“我們也已要求公司就此對外予以充分說明，提示市場和投資者充分予以關注。”上述負責人說。

他同時表示，需要強調的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢復持續經營能力、健全治理結構，真正達到上市公司規範運行要求後，再回到主機板市場。相應的，退市公司必須專注主業、努力改善經營，真正恢復公司造血能力，才能滿足規定的重新上市條件。如果只是通過變更實控人、主業等手段，在形式上、數字上達到部分重新上市申請條件，但公司主業不夠扎實，仍缺乏持續經營能力，也未建立有效公司治理，其在實質上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅決杜絕制度套利行為，對於一些經營空殼化、僵屍化，主營不突出的公司，將依法依規不予受理或者不予同意其重新上市。

此外，在做好重新上市相關工作的同時，上交所也將繼續嚴格執行退市制度，對於觸及退市條件的公司，“有一家退一家”，努力培育市場優勝劣汰機制，淨化市場生態秩序。

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