一家總資產不足4億元，總市值10億元的上市公司，連續五年扣非淨利潤為負，卻神奇地保住了上市地位，它是怎麽做到的呢？
*ST聖萊（002473.SZ），按2019年年初總市值10.52億元計算，排名A股總市值倒數第九位。2017年末總資產規模為3.81億元，在A股上市公司中位列倒數第43位。
3月1日，*ST聖萊2018年年報發布，按照A股保殼慣例，公司沒有意外地錄得淨利潤為正，方式同樣是出售房地產。
2018年年報，*ST聖萊實現歸母淨利潤1208萬元，其中本期資產處置損益合計即高達7026萬元。
雖然連續五年扣非淨利潤錄得負數，但*ST聖萊依靠賣房賣地這一保殼“神器”，淨利潤至第五年扭虧為盈，殼算是保住了。
早在2017年，*ST聖萊更是神奇地依靠“財務造假”而保住了殼，彼時，按照證監會對*ST聖萊的財務造假調查結論，*ST聖萊年報已連續虧損三年。但直至2018年11月深交所修訂的上市規則和重大違法強製退市實施辦法，才堵住了A股缺少“追溯觸發暫停上市條件”這一制度的漏洞，*ST聖萊跑贏了時間，保殼險勝。
資深重組律師提醒，A股市場上像*ST聖萊的這類淨殼，往往因保殼動作頻繁，而可能面臨潛在的監管調查以及訴訟等情形，收購此類殼資源需要慎重。
財務造假反成避免退市捷徑？
2014 至 2018 年，*ST聖萊歸母扣非淨利潤分別為-1,047 萬元、-1,522 萬元、-3,530 萬元、 -5,733 萬元、-3,689 萬元，扣非淨利潤連續 5 年虧損。
2014年至2017年，*ST聖萊歸母淨利潤分別為：-961萬元、-1568萬元、-3473萬元、-5689萬元。
數據顯示，*ST聖萊已經連續虧損了4年，按上市規則，2016年年報出爐，*ST聖萊即可能面臨暫停上市，但事實卻是，公司一直戴著*ST的帽子，卻沒有被暫停上市。
這是因為，*ST聖萊正常出爐的2015年年報，並沒有虧損。2015年的虧損，是證監會調查後認定的，並令公司追溯調查了2015年年報。
2018年9月，證監會公布對*ST聖萊造假行為的審查結果，認定*ST聖萊2015 年度年報，合計虛增收入和利潤 2,000 萬元，虛增淨利潤 1,500 萬元。
儘管證監會對這一事件的直接負責人——*ST聖萊實際控制人覃輝和董事長胡宜東分別實施了5年和10年的市場禁入措施，但上市公司卻神奇地保住了殼。
彼時*ST聖萊董秘回應媒體，基於證監會《行政處罰事先告知書》對2015年度財務報表進行了追溯調整，導致公司2014年~2017年連續4年虧損，這種情況暫不符合《深圳證券交易所股票上市規則》關於連續虧損而暫停上市、退市的相關規定。
追溯調整前，*ST聖萊的歸母淨利潤是431萬元，追溯調整後，歸母淨利潤為-1568萬元。*ST聖萊恰恰是依照了財務造假被發現前的財務數據而保住了殼，這就形成了“財務造假”反而成避免退市捷徑這一怪現象。
上市公司有追溯調整財務數據的機制，卻缺乏追溯觸發暫停上市條件的機制的這一制度漏洞，到2018年11月被打了“補丁”。
2018年11月，深交所關於發布《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》《深圳證券交易所上市公司重大違法強製退市實施辦法》《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年修訂）》的通知中稱，《實施辦法》第四條第（三）項支付寶的年報造假規避退市情形，以2015年度作為《實施辦法》第四條第（三）項重大違法強製退市情形的財務指標起算年度，即追溯後自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的予以退市。
*ST聖萊跑贏了bug被修複的速度，保殼險勝。
殼股常規動作——賣房賣地保殼
越是簡單的操作，越是容易被複製。上市公司賣房賣地，屢見不鮮。
2018年，*ST聖萊的資產處置損益合計即高達7026萬元。其中，一筆是出售投資性房地產，即寧波莊橋街道康莊南路515號土地使用權及地上建築物； 一筆是出售固定資產，和無形資產——寧波江北區金山路298號的土地使用權及地上建築物，金山路298號，還是*ST聖萊的注冊地址。
*ST聖萊主營業務是電熱水壺、溫控器、咖啡機的生產和銷售。近年來主營業務萎縮，營業成本增加。近兩年因上市公司財務造假、擬注入資產財務造假而屢遭證監會處罰。公司稱，還因部分投資者的未決證券訴訟而計提了預計負債。
*ST聖萊沒有諱言，為實現2018 年扭虧為盈，避免被暫停上市，出售了上述位於康莊南路及金山路的兩處廠房。
2018年10月，金山路的地和廠房，賣給了寧波瑞孚工業集團有限公司。其中土地使用權面積為53106平方米，廠房面積約為6.3萬平方米。這一筆交易給*ST聖萊帶來約4,300萬元的淨利潤。
2018年5月2日，*ST聖萊將康莊南路的地及地上廠房，其中土地面積18751平方米，廠房 2.9 萬平方米，以5800萬的總價，賣給了同注冊在寧波江北區的浙江金寶山貿易有限公司方（下稱：浙江金寶山）簽訂，實現利潤1915萬元
比較2014年的估價，康莊南路的土地出讓溢價，明顯低於金山路的土地出讓溢價。
2014年，雲南祥雲飛龍欲借殼*ST聖萊，彼時對*ST聖萊名下資產有過一次全面的評估。在那一次的評估報告中，金山路地塊評估值為4876萬元，至2018年7月31日，金山路地塊的評估值升值為5740萬，4年升值了17%。
但賣給浙江金寶山的康莊南路515號土地，估值卻沒太多溢價。2014年，康評估價值為1799萬元，到2017年年中的評估值是1859萬元，地上建築物評估價值為3653萬元。
2017年，*ST聖萊打算以這估值，將康莊南路地塊以、賣給上市公司實際控制人覃輝控制的公司成都潤運置業有限公司。因交易所提出資產流失疑義後，該筆交易作罷。
2018年5月，賣紛呈浙江金寶山時，康莊南路515號土地使用權及地上建築物，最終合計以5800萬元出售，其中建築物出售價值為3765萬元，也即，土地使用權售價為2035萬元。較2014年的評估值1799萬元，僅溢價13%。遠不如賣給瑞孚的金山路298號土地使用權溢價。
*ST聖萊回復交易所，浙江金寶山與公司沒有關聯關係。
老廠房和新廠房都賣掉了，*ST聖萊打算，向寧波瑞孚回租金山路的1萬平米廠房以供生產所需。
2018年報，*ST聖萊再次提到了將極積極尋找並購重組機會，力爭早日將優質資產注入上市公司。
值得一提的是，2016年1月，證監會還對雲南祥雲飛龍借殼*ST聖萊之事進行調查，最終認定雲南祥雲飛龍 2012 至2013年兩年財務報表，合計多計營業收入 8189.76 萬元、少計營業成本4000餘萬元，虛增利潤近1.3億元。
*ST聖萊遂取消此次借殼重組。
某上市公司重組律師告訴第一財經記者，這類小市值的殼資源，往往在資產重組後股價溢價空間更大，所以市場上還比較搶手。
以赫美集團（002356.SZ）為例，被英雄互娛借殼之前總市值約38億，借殼消息發布，3月4日複牌後股價連續十個漲停。
但該名律師同時提醒，這類小市值的殼一般都是淨殼，這類殼資源往往會在以往年份存在若乾保殼行為，以及潛在的訴訟案件，並存在被監管部門的立案調查的風險，借殼風險比較大。
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