貝因美與恆天然的“婚姻磕絆”

“哪跟哪、誰跟誰啊？我們現在只要互利共贏！”針對媒體質疑的貝因美創始人謝巨集施壓將二股東恆天然踢出貝因美的猜測，謝巨集在朋友圈如是駁斥道。

12月6日，貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“貝因美”，002570.SZ）發布公告稱，具體方案為貝因美控股股東貝因美集團擬將其所持有的公司5200萬股無限售流通股協定轉讓給長城（德陽）長弘投資基金合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱“長弘基金”），佔總股本的5.09%。此舉被視為貝因美引入國資，成為國資品牌。

但從貝因美的股權結構來看，謝巨集仍是貝因美的控制人，恆天然為其二股東。在2015年，恆天然耗資34.64億元成為了貝因美的二股東。自恆天然入股後，貝因美業績曾出現一度走低，甚至出現了恆天然“逼宮”創始人謝巨集的傳聞。雖然該事件很快被恆天然否認且趨於平息，2018年前三季度貝因美也實現了扭虧為盈，但以謝巨集為代表的貝因美是否和二股東恆天然存在間隙仍舊成為外界關注的話題。

恆天然的憂慮

12月6日，貝因美發布公告稱，貝因美控股股東貝因美集團於12月5日簽署股權轉讓協定，將其所持有的貝因美5200萬股無限售流通股協定轉讓給長弘基金。轉讓後，貝因美集團及其實際控制人謝巨集持有貝因美29.13%股份，貝因美的控股股東及實際控制人不變；長弘基金持有貝因美5.09%股份，位列貝因美集團、恆天然之後成為貝因美第三大股東。

與此同時，恆天然發布公告，擬終止與達潤私有有限公司（以下簡稱“達潤”）、恆天然澳大利亞私有有限公司等相關方簽訂的《合資協定》《管理協定》《貝因美產品購買協定》《恆天然產品購買協定》《乳固體供應協定》等協定或檔案；貝因美擬將持有的達潤工廠51%合資權益轉讓予恆天然SPV或其指定的人士；同時擬與達潤工廠簽訂新的產品採購協定。

貝因美引入國資背景的投資機構，加上將與恆天然合資建立的公司售出，使得外界再次對貝因美和恆天然微妙的關係產生了猜測，2015年，貝因美公司收購達潤工廠51%的權益。根據雙方的公開資料顯示，在恆天然入股貝因美的協定中，就有貝因美可以入股原本由恆天然控股的達潤工廠的條件。該合資公司成為了貝因美和恆天然合作唯一的產物。

根據恆天然方面的表態，恆天然將與貝因美達成原則性協定，將在2018年12月31日之前恢復對達潤工廠的全部所有權。但目前，雙方並未公布具體的成交價格。

2017年度，達潤工廠完成銷售收入15.87億元，實現利潤9638.21萬元；2018年1至9月，達潤工廠完成銷售收入14.52 億元，實現利潤6968萬元。根據貝因美公告顯示，貝因美預計作價3.6億元出售持有的全部股權。

貝因美退出達潤工廠，且繼續向該工廠正常採購產品，意味著貝因美從控股大股東變成了關聯交易方。值得注意的是，在2015年，當時根據合資協定，貝因美正是以8200.80萬澳元（折合人民幣約3.6億多元）入股達潤，作為大股東的貝因美此次仍舊以幾乎原價出售優良資產，引發了外界對恆天然與貝因美關係的猜測。

短期內，貝因美在引入國資背景的公司成為第三大股東之時，又將與恆天然唯一的合資產業還予恆天然，對於這樣的做法，乳業專家宋亮認為，引入國資背景的資金主要還是在於提振資本市場的信心，保證貝因美能順利脫帽保殼，將長弘基金視為對恆天然的製約的想法過於激進。

外界對於恆天然的態度有諸多猜測，恆天然入股貝因美時曾簽訂備忘錄，表示不謀求控股貝因美，但如果貝因美大股東主動放棄，那麽就不再受此限制。

雖然恆天然原首席執行官施牧德曾表示不會輕易放棄貝因美，但隨著施牧德的離職，恆天然方面是否會對貝因美有新的動作仍舊是未知數。

“也不排除是恆天然要求貝因美交出該工廠的可能。目前來看，該合資公司仍舊屬於優良資產，為了保證自身利益，恆天然可能要求貝因美原價交出該公司股權，但無論如何，時隔三年貝因美原價交出該公司股權仍舊是一種讓步的體現。” 中北藍海品牌行銷策劃機構COO王子恆說，無論是朋友圈否認逼退恆天然，還是對優質資產的捨棄，都說明謝巨集希望恆天然能夠顧全目前的局勢。

從資本市場來看，恆天然很大概率並不會全身而退，畢竟現在退出意味著恆天然此筆投資的完全失敗。”王子恆說。

生出間隙

在貝因美上市之後，創始人謝巨集就選擇了“功成身退”，專心於技術研究，成為了名副其實的“謝博士”，但2017財年貝因美面臨10億元的巨額虧損，謝巨集於是再一次擔任貝因美的董事長。

除了業績的壓力以外，作為二股東的恆天然也直接對外表達了自己的不滿。2018年1月，恆天然方面在公告中表示：“作為貝因美的投資者之一，我們對於這個公告以及貝因美長期以來的業績表示極度失望。”恆天然在2018財報中表示將“對主要資產和合作夥伴關係重新評估，涉及對貝因美的投資進行戰略覆核”，且針對貝因美成立包括獨立董事在內的工作小組，提供指導和監督高級管理團隊恢復對貝因美投資的價值。

此外，貝因美和恆天然在資產處置上也沒能達成一致。2018年4月，貝因美將旗下豆逗公司100%股權轉讓給瑞祥實業，轉讓價格為1.66億元，但此項交易始終遭到恆天然系董事朱曉靜和蒲瑞安的否決。不過，在3月份的董事表決上，最終以5票讚成，3票反對，1票棄權的結果通過了對該子公司的出售。

豆逗工廠的問題曾將恆天然與貝因美之間的問題直接暴露在公眾面前，在2018年1月份，關於該問題，獨立董事周亞力曾提及：“經董事會幾度討論沒有達成一致意見”，也反映了貝因美高層內部的分歧。

值得注意的是，年初有傳聞稱，由於當時貝因美的業績不佳，恆天然將謀求控股貝因美，雖然恆天然對此傳聞進行了堅決否認，但對此貝因美卻並未發聲。

此後謝巨集的再次出山，在前三季度將貝因美扭虧為盈。而謝巨集的出山也被認為能緩解與恆天然緊張的關係，減少高層內部的分歧。

但在扭虧的過程中，貝因美對於流動資金的需求更為迫切。在2018財年中報和第三季度，貝因美資產處置收益為1200萬元和2500萬元；第三季度投資收益9200萬元，系本期轉讓全資子公司的股權收益及本期投資損失同比減少所致。

“貝因美集團將股份轉讓於長弘基金，也說明了上市公司需要資金的迫切性。”王子恆說。“恆天然需要貝因美資產最大化，而貝因美需要在2018年交出一張漂亮的業績，這或許是二者的衝突所在。”

能否同舟共濟？

對於貝因美來說，2018年是決定是否會面臨退市的關鍵一年，而恆天然在2018財年首次出現了全年虧損。

恆天然財報顯示，恆天然2018財年稅後淨虧損為1.96億紐西蘭元（大約人民幣9.23億元）。調整後息稅前利潤為9.02億紐西蘭元，下降22%。其中，除了常規的行業波動外，對貝因美投資減值的4.39億紐西蘭元，目前貝因美投資的價值是2.04億紐西蘭元，此外向達能支付的2.32億紐西蘭元仲裁賠償款成為了使得恆天然出現虧損的主要原因之一。

“對於恆天然來說，這筆貝因美的投資進退兩難，退的話投資減值損失慘重，進的話一則不能控制貝因美，二則還不能確定貝因美能否就此高枕無憂。”宋亮告訴記者。

反觀恆天然全年業績並不樂觀，但在中國地區的發展相對較好，在2018年，恆天然有意從上遊原料供應轉向下遊終端市場發力，且實現了首次下遊產品的收支平衡。“恆天然在華的投資屢屢不如預期，親自上陣也是情理之中的事情。”王子恆告訴記者。

雖然恆天然開始接觸終端零售管道並以此發力，但並未有與貝因美共享管道的意圖。而對於貝因美來說，摘帽只是開始，未來重塑管道仍舊是重點。

“目前恆天然並不準備在管道上‘拉貝因美一把’，貝因美只能引入長弘基金以補充短板，對於恆天然來說，現在只要能夠將損失的資金盡可能減少才是重點，對於貝因美的長期發展，恆天然似乎並不全心投入。”王子恆說。

貝因美希望以經銷商持股的方式來提振經銷商的信心。貝因美自下半年開始大量回購二級市場股份，並公布了經銷商持股計劃的進展公告，目前以買入的股本佔總股本的0.2819%，而計劃回購的股份已經超過1%。

但王子恆認為，貝因美對經銷商的股權持股，更多的是在提振經銷商方面計程車氣，“謝巨集仍舊是貝因美的靈魂人物，現在經營已經由包秀飛去操作，謝巨集的出山更重要的是穩定從上到下計程車氣，也安撫包括恆天然在內股東的情緒。”王子恆說。

與此同時，行業內普遍認為在2018年貝因美扭虧為盈實現摘帽已經基本成為定局，但梳理貝因美的財報不難發現，相較於2017年，貝因美對於閑置資產的處置收益猛增，以第三季度為例，資產處置收益同比增加608%。