圖文無關（圖片來源：視覺中國）
主營房地產開發和商業經營的新光圓成（002147，SZ），想要達成一筆大買賣。
新光圓成準備“買買買”的標的，是港股公司中國高速傳動（00658，HK）。公告顯示，中國傳動100%股權作價163億元~184億元人民幣，而新光圓成打算收購其51%~73.91%的股權，算下來對應的收購資金至少需要83億元——但是截至2018年6月30日，新光圓成账面上的貨幣資金只有2.14億元。
為了解決收購資金，新光圓成選擇向控股股東新光集團借款50億元。然而，新光集團卻“自身難保”，其短期就承擔著較多的償還債務。
8月28日，新光集團董事長周曉光對《每日經濟新聞》記者說：“對新光圓成的50億元借款會如期借，到期的債券等資金都會按期償還，目前幾個資金都在準備中。”
收購標的隻保留盈利強勁資產
公開資料顯示，新光圓成以房地產開發和商業經營為主營業務，而回轉支承等精密機械製造業務為輔。中國傳動為港股上市公司，它是全球風力發電傳動設備的領先供應商，主要從事研究、設計、開發、製造和分銷廣泛應用於風力發電及工業用途上的各種機械傳動設備。
收購方案顯示，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協定》，中國傳動擬剝離數控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備等研發、製造業務，且完成上述資產剝離將是新光圓成本次重組的先決條件。這意味著，本次交易將隻保留中國傳動盈利強勁的風電傳動設備和工業傳動設備。
此外，根據香港聯交所頒布的《收購守則》，上述協定轉讓完成後，新光圓成需就中國傳動全部已發行股份（不包括新光圓成已通過本次協定收購持有之股份）作出無條件強製現金要約。新光圓成將根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯交所的上市地位。
對於此次收購中國傳動的原因，新光圓成表示，上市公司現有機械製造業務發展太空有限，而中國傳動為全球風力發電傳動設備龍頭企業，其技術實力雄厚、資產品質高、盈利能力強。在國家政策大力鼓勵下，裝備製造業迎來了新的歷史發展機遇。在進一步拓展市場的同時，還能大幅度提升公司裝備製造板塊的業務份額，為未來公司的可持續發展增添動力。
值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但是根據收購方案，收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元~184億元，這意味著新光圓成收購51%股權最少需要83.13億元。然而根據新光圓成的財報，截至2018年6月30日，新光圓成的貨幣資金僅有2.14億元。
圖片來源：公告截圖
貨幣資金僅有2.14億元，然而其用於收購的現金則高達83.13億元，幾乎是前者的40倍。關於新光圓成收購的資金來源問題，也引起了深交所的關注。
深交所在7月9日向新光圓成下發《關於對新光圓成股份有限公司的重組問詢函》。問詢函要求新光圓成補充披露上市公司支付現金對價的資金來源及對應金額、模擬測算此次交易對公司淨利潤的影響、若後續觸發全面要約，公司預計需籌措的資金數量及來源等。
按照深交所要求，新光圓成應在7月13日前回復問詢函。但是截至目前，新光圓成依舊未對深交所的問詢給予回復。由於長時間未回復深交所的問詢，8月27日，深交所下發關注函，要求公司加快重組問詢函回復工作，積極推進本次重大資產重組工作，並盡快申請股票複牌。
按照新光圓成的方案，收購資金來自於自有資金和自籌資金。為此，新光圓成把資金來源瞄向了大股東新光集團。
6月12日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》。公司因並購重組的需要，向新光集團申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。
而在4月24日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於2018年度公司融資業務授權暨關聯交易的議案》，同意公司向新光集團臨時融資借款。
另外，除了要借給上市公司新光圓成50億元之外，新光集團還面臨業績補償的壓力。
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值得注意的是，查詢新光圓成此前的借殼方案，新光集團承諾，標的2016年度淨利潤不低於14億元；2016年、2017兩年累計實現的淨利潤不低於27億元；2016年~2018三年累計實現的合計淨利潤則不低於40億元。
根據公告，新光圓成2016年、2017年的合計淨利潤實現比例為105.54%，也就是說新光圓成達成了2016、2017兩年累計實現淨利潤約27億元的承諾，2018年還需要完成近13億元的淨利潤。不過，半年報顯示，今年上半年，新光圓成僅僅實現淨利潤1.52億元，這與承諾的近13億元業績相差甚遠，如果未完成業績承諾，那麽大股東新光集團等需要補償業績。
雖然2016年和2017年，新光圓成完成了業績承諾，但是從2017年完成業績的手法來看，新光圓成自身經營業績可能並不如意。在2017年，新光圓成出售了兩家公司，分別是建德新越置業和南通一九一二文化產業發展的100%股權，對利潤總額影響近23億元。根據公司披露，兩項股權出售獲取的淨利潤佔淨利潤總額的 69.36%和 38.51%，總計達到107.87%。
這也就意味著，如果沒有這兩筆交易，那新光圓成不僅無法完成業績承諾，還會在2017年出現虧損。
新光集團要借出50億元，那麽該集團的資金實力如何呢？
財務數據顯示，截至2017年12月31日，新光集團資產總額776.4億元，負債448.7億元，負債率57.79%。
此外，新光集團旗下的“11新光債”是新光集團2011年發行的16億元公司債券，將在今年11月23日到期。除了“11新光債”之外，發行規模均為20億元的“15新光01”和“15新光02”，將分別於今年9月25日以及10月22日進入回售。同時，新光集團旗下還有“17新光控股CP001”、“17新光控股CP002”兩期共20億的短融分別將在9月和10月到期。待回售的債券除了“15新光01”、“15新光02”，還有“16新光債”。根據Wind統計，新光集團目前債券總餘額120.42億元，共計11隻債券。
另據鵬元評級出具的新光控股公司債2018年跟蹤信用評級報告，新光集團最新主體長期信用評級為AA，評級展望為穩定。鵬元評級在評級報告中表示，新光集團持有的新光圓成股票很大一部分被質押，資產受限比例高，公司負債規模進一步擴大、有息債務規模大、存在較大的即期償債壓力。
自2018年年初以來，新光圓成為控股股東新光集團累計提供28.5億元融資抵押擔保。其中2018年3月12日，公司為控股股東新光集團提供19億元融資抵押擔保；2018年4月12日，公司為控股股東新光集團提供9.5億元融資抵押擔保。
除了通過上市公司新光圓成擔保獲得融資之外，新光集團還拿手中新光圓成的股票進行質押。截至7月20日，新光集團持有新光圓成有限售條件流通股11.34億股，佔公司總股本62.0455%，已累計質押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，佔其持有新光圓成股份的98.2951%，佔新光圓成股份總數的60.9877%。
責任編輯：張恆星 SF142
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