同道大叔2億轉售引爭議 美盛文化淪為股東提款機？

　　從同道大叔到真趣網絡網絡，都是美盛控股轉售給上市公司美盛文化的，難免讓人產生利益輸送之嫌，而如今美盛控股的面貌徹底暴露，打算轉讓+減持拋售上市公司，套現約30億元。

　　新浪財經TMT記者凌先靜　

　　2018年有大量A股收購案引起爭議，其中自媒體收購案是其中之一，前有瀚葉股份38億元收購量子雲失敗，後有利歐股份23億元蘇州夢嘉告吹，而最新的全通股份收購吳曉波頻道一案也遭遇艱難。

　　但是很少有人注意到2016年的一起收購案，當時上市公司美盛文化控股股東美盛控股以2.18億元的價格收購同道大叔75%的股份，成為自媒體收購第一案。

　　同道大叔是一個以星座文化為核心的自媒體，內容涉及星座、動漫、趣味、女性、娛樂、創意等多個領域，其全平台粉絲超過3500萬，是情感、星座類頭部自媒體之一。

　　在當時的眼光看來，這起收購案是一場皆大歡喜的資本並購案件。

　　一是創始人蔡躍棟以59.58%股權套現1.78億元，成功實現個人財富自由；二是同道大叔多輪投資方溢價退出，華麗轉身；三是收購方美盛文化加上此前持有同道大叔15%，共計持有同道大叔87.5%，成為絕對控股股東，可以借用上市公司的資源發展壯大同道大叔特有的星座文化。

　　但是如今2年多時間過去，重新審視這個收購案，答案無疑是令人沮喪的。此前同道文化已經被曝出部分業務停擺、涉及線下咖啡店、影視投資等領域；創始人蔡躍棟與上市公司管理層分崩離析，朋友圈公開DISS等。

　　未履行審議程序和信息披露義務，上市公司2.18億元接盤控股股東股份引質疑

　　最新掀開同道大叔收購真面目的是證監會，在其對美盛文化2018年年報的詳細問詢中，重點關注了同道大叔收購案中令人疑惑的地方，主要是美盛控股將同道大叔72.5%股權轉讓給美盛文化的合理性和合法性。

　　這裡需要明確的是2016年12月份收購同道大叔的主體是美盛文化的控股股東美盛控股，並非是上市公司美盛文化。

　　但是在2018年11月份，美盛控股將同道大叔的72.5%的股權，以2.18億元平價轉讓給了美盛文化，相當於繞了一圈最終上市公司接盤同道大叔，而不是控股股東。

　　這個轉讓有三個引起爭議的點，一是這起轉讓未履行審議程序和信息披露義務，屬於上市公司層面的程序違法，直到事後的2019年4月份才“補救”。

　　二是同道大叔定價的公允性，是否涉及利益輸送。資料顯示2016年、2017年和2018年同道大叔的營業收入分別為5758.49萬元、6711.76萬元和5820.82萬元，同期的淨利潤分別為291.5萬元、171.15萬元和501.99萬元。

　　從營業收入和淨利潤的數據可以看出，三年時間美盛文化的業績增長乏力，收入增長的想象力十分有限，這樣情況下2018年收購的PE達到60倍，市盈率遠超同類型的收購案。

　　三是美盛控股轉讓同道大叔股權給美盛文化，會計師認為無法就上述交易是否可以完成獲取充分適當的審計證據，不能判斷將已支付股權轉讓款 2.18 億元列示於其他非流動資產是否恰當，若該交易不能完成，已支付的款 項應予收回，會計師也無法就該款項的可收回性獲取充分適當的審計證據，從 而無法確定是否需計提相應的減值準備。

　　因此會計師對美盛文化 2018 年財務報表出具了保留意見，這意味著會計師無法確定同道大叔是否會對上市公司造成巨大的減值衝擊。

　　美盛文化再接盤，11.11億元受讓控股股東持有的真趣網絡

　　像同道大叔這樣具有爭議的收購案，美盛文化還有不少類似的，甚至是出現暴雷的，真趣網絡就是一例。

　　真趣網絡是一家從事輕遊戲服務平台業務和移動廣告精準投放平台業務的公司，2017年11月份，美盛文化以人民幣 11.11 億元購買美盛控股持有的真趣網絡 100%的股權。美盛控股承諾真趣網絡2017、 2018 和 2019 年業績承諾分別為 1.02億元、1.18億元和 1.37億元。

　　2017 年真趣網絡實現的業績為 1.06億元，順利完成了業績承諾。但是2018 年度真趣網絡實現的業績為 1.15億元，未完成約定的業績承諾。

　　同時美盛文化聘請的資產評估有限公司對真趣網絡資產組價值進行評估，確認了商譽減值損失1.7億元。加上天津酷米、美盛遊戲等公司一並計提的商譽損失，2018年美盛文化共計計提商譽2.3億元。

　　這也是導致美盛文化2018年虧損的主要原因。年報資料顯示，美盛文化2018年營業收入7.78億元，相比較於2017年的9.12億元下滑14.73%；實現淨利潤虧損2.3億元，相比於2017年的1.91億元，大幅度虧損。

　　美盛控股欲從上市公司“撤退”，擬轉讓+減持套現30億元

　　上面兩個案例有一個共同特點，就是美盛文化都是美盛控股的接盤俠，那美盛控股和美盛文化之間到底什麽關係呢？

　　根據美盛文化2018年的資料顯示，美盛控股目前持有美盛文化37.76%的股權，為美盛文化最大的股東，美盛控股背後的實際控制人是趙小強，他通過間接和直接的方式共計持有上市公司64.23%的股份。

　　美盛控股與美盛文化之間因為是同一控制人，內控制度缺乏，導致大股東美盛控股非經營性佔用資金累計 14.84 億元；2018年末，經營性資金佔用餘額 12.45 億元。不過好在截至 2019 年 4 月 29 日，美盛文化已收到美盛控股歸還的上述款項。

　　美盛控股準備從上市公司撤退了。根據美盛文化的公告資料顯示，一方面美盛控股、及其一致行動人趙小強和宏盛投資以配合控制權轉讓、個人資金需求準備於近期減持上市公司不低於10%的股份。

　　按照目前截止6月23日美盛文化59.49億元計算，美盛控股及其一致行動人減持套現超過5億元。

　　另一方面美盛控制正在放棄美盛文化的控制權。公司公告顯示美盛控股或及其實際控制人趙小強先生與中合國信（杭州）實業發展有限公司、寧波鋒尚融房投　資合夥企業（有限合夥）、西安明豐置業有限公司及深圳前海歐米茄資產管理有限公司四方分別簽署了 4 份《股份轉讓框架協議》，合計擬轉讓上市公司 40.1%股份。若本次交易完成，中合國信將成為公司控股股東。

　　按照目前截止6月23日美盛文化59.49億元計算，美盛控股及其一致行動人股權轉讓套現約25億元。如果加上減持的股份，美盛控股共計劃減持超過50%的股份，共計獲得資金約30億元。

　　(本文作者介紹：新浪財經TMT記者，深度解讀財報、拆解泛娛樂產業鏈)