雲南旅遊重組獲批，國企混改再提速

在雲南白藥吸並白藥集團後，又一單國企混改借殼獲證監會通過。

3月13日晚間，證監會官網發布公告，雲南旅遊發行股份購買資產獲無條件通過。

重組上市

具體來看，雲南旅遊向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權，本次交易作價為20.17億元。其中，發行股份的支付比例為92%（18.56億元），每股發行價格為6.65元/股，現金支付比例為8%（1.61億元）。

2017年，華僑城集團通過全資子公司華僑城雲南對世博旅遊集團進行增資獲得其控股權，進而導致雲南旅遊控制權發生變更，截至當前上市公司控制權變更尚不滿60個月。加之文旅科技的淨資產和歸母淨利潤均超過了上市公司，本次交易構成重組上市。

本次交易完成後，上市公司控股股東——世博旅遊集團持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍為第一大股東，且世博旅遊集團與上市公司間接控股股東——華僑城集團在本次交易完成後將合計直接持有上市公司53.86%的股權，上市公司的間接控股股東和實際控制人仍然分別為華僑城集團和國務院國資委，交易前後控制權沒有發生變化。

目前，雲南旅遊主營業務包括旅遊景區運營、旅遊地產開發、旅行社及旅遊文化等板塊。雲南旅遊運營管理業務仍以傳統遊覽要素為主，園區體驗模式相對單一，遊客黏性有待提升。

對於此次並購重組，雲南旅遊表示，通過置入文旅科技，公司將在文化旅遊領域進一步發揮資源優勢，在將業務延伸至旅遊園區策劃設計、高科技遊樂設備研發生產、工程代建等的同時，利用文旅科技的科技創新能力，以科技為支持，對景區進行優化和改造，實現雲南旅遊傳統旅遊模式的轉型升級。

剝離地產業務

置入文旅科技後，上市公司的盈利能力還能得到顯著提高。

2015年-2017年，文旅科技實現的營業收入分別為2.39億元、2.74億元、4.65億元，歸母淨利潤分別為0.63億元、0.71億元、1.71億元。

業績補償義務人承諾，若本次交易於2019年實施完畢，文旅科技在業績補償期間2019年度、2020年度和2021年度的扣非後歸母淨利潤分別不低於18005.9萬元、19781.93萬元、21513.07萬元。

在同一時期內，雲南旅遊的收入為14.26億元、14.6億元、16.21億元，歸母淨利潤為0.82億元、0.64億元、0.72億元。

近年來，雖然公司的收入和淨利潤實現連年增長，但這主要受益於房地產業務業績增長，其旅遊業務則呈下滑趨勢。

從收入構成來看，2017年雲南旅遊園林園藝板塊、旅遊地產板塊、旅遊交通板塊的收入佔比分別為39.03%、26.24%和14.48%。2018年上半年，公司在旅遊地產的收入佔比激增至49.05%。

其中，雲南旅遊2017年的地產業務實現營業收入4.25億元，同比增長248.45%；利潤總額為1.54億元，同比增長23.2%。而園林園藝板塊和旅遊交通板塊在2017年分別實現營收6.33億元、2.35億元，同比分別下降19.43%、0.8%。

在園林園藝工程收入和利潤雙跌的背景下，房地產成為雲南旅遊業績“補血”的第一板塊。

不過為了專注旅遊主業的發展，雲南旅遊已經剝離了一些盈利的房地產項目。

2018年，雲南旅遊分別將控股子公司雲南世博興雲房地產有限公司55%股權轉讓給華僑城西部投資有限公司，持有的雲南世博興泰投資發展有限公司60%股權轉讓給世博集團子公司雲南雲旅房地產開發有限公司。

國企混改提速

重組預案指出，通過文旅科技借殼雲南旅遊，華僑城集團可以布局雲南地區，形成“一省多點”、“加快雲南優質旅遊資源儲備”的戰略方針，實現央企與地方企業圍繞重點產業開展合作，推動雲南省旅遊文化產業實現更大規模、更高層次、更高水準的發展。

有業內人士指出，通過“央地混改”，一方面地方的國企讓出了上市公司控制權，優化了上市公司的股權結構；另一方面，央企增資入股地方國企，可與地方國資實現綁定，更好地實現戰略合作。

此外，華僑城曾以增資擴股的方式注資雲南集團、雲南世博集團、雲南文投集團三大雲南省國資平台，

值得注意的是，國企混改是當前市場的熱點。在2019年政府工作報告中，“改革”、“重組”等成為高頻詞匯。

政府工作報告提出，在過去一年中，加大改革開放力度是政府的重要工作之一。深化國資國企改革，國有企業優化重組、提質增效取得新進展。針對民營企業發展遇到的困難和問題，千方百計幫助解憂紓困。

而加快國資國企改革也是2019年政府工作任務，如完善公司治理結構、健全市場化經營機制、建立職業經理人等制度、依法處置“僵屍企業”、深化電力、油氣、鐵路等領域改革，自然壟斷行業要根據不同行業特點實行網運分開，將競爭性業務全面推向市場。

近日，國家發改委副主任連維良在2019年全國兩會的記者會上表示，改革是最強大的發展動力，今年政府工作報告明確了深化經濟體制改革的重點任務，將圍繞鞏固、增強、提升、暢通四個方面展開。鞏固投融資主體和價格改革，推進市場主體退出和國企產權制度改革。在加大國企混改方面，今年將推出第四批100家以上新的混改名單，在重點領域混改，鼓勵社會資本進入。混改要暢通通道，讓社會資本能夠依法退出。

對於社會資本如何參與國企混改，連維良表示，將在完全競爭領域推行混改，並允許社會資本控股。

記者 吳鳴洲

排版 潘潔

編輯 許偉