港股IPO新政下，企業香港上市的新機遇

編者語：

4月24日，港交所召開新聞發布會，正式公布《新興及創新產業公司上市制度》修訂谘詢總結，這意味著新政正式落地。港交所允許“同股不同權”結構的公司以及尚未盈利的生物科技公司赴港上市，無疑是最大的亮點。本文摘取了部分乾貨內容。敬請閱讀。

來源/洪泰family

港交所最新的上市標準是什麽？

香港主機板和創業板均對企業財務要求、管理層和擁有權、公眾持股量、鎖定期等指標進行了細化規定，可以參考以下香港主機板和創業板的上市主要要求：

香港市場的主要流程是什麽，從申請到上市要多久？

預期準備申請到上市時間僅供參考，並視乎(其中包括)盡職審查及監管機構之審批過程而定；

監管機構一般需時3-5個月審批，視乎項目複雜程度；

會計師報告所載账目必須為刊發招股章程之前不多於6個月財政期間。

對於新興及創新行業企業，選擇直接上市(H股)還是間接上市(紅籌)，需要考慮哪些因素？

近來隨著港交所新政陸續推出，內地有不少企業把赴港IPO納入到資本規劃當中，目前內地企業港股IPO可以通過H股或紅籌股兩種方式進行。對於內地新興及創新行業企業，建議從上市準備階段及上市後市場變化情況進行對比分析，選擇符合企業自身需求和資本規劃的上市模式。

【上市準備階段】

H股模式只需要境內公司將主體資格改製為股份有限公司，不需要搭建海外紅籌構架，在公司重組方式上較為簡便。而相應的，H股公司在上市、融資等各方面需要受到中國證監會和香港交易所、香港證監會雙方的審核監管。

紅籌股模式，雖然在香港上市後融資、發債等資本市場操作不需要內地監管機構的各項審批，但設立階段需要將企業的權益重組注入海外擬上市公司，此階段涉及的成本較高，程式較為繁瑣。

【上市後表現】

流動性方面，受不流通內資股影響，H股企業可流通外資股相比於總股來說比例較低，但在港股市場中其流通盤流動性並不因此受影響。

融資方面，紅籌股企業在自由度上更有優勢。根據中國證監會規定，H股企業融資前須向中國證監會提交申請，審批批準後才準增發，而紅籌股公司融資無此要求。

【未來資本規劃】

H股企業本身受證監會監管，主體資格為股份有限公司，符合A股市場要求，時機成熟後可以考慮在港股和A股同時上市。另外，近期H股全流通試點業務的實施，無疑會大大激發H股板塊的活力。

紅籌股，企業在設立階段主體結構已變為VIE模式，若計劃重回內地A股市場，則需要先將企業的權益資本轉移回內地，再重新搭建股份有限公司結構申請上市，此階段成本較高，程式也較為繁瑣。

新三板掛牌公司發行H股有什麽注意事項？

2018年4月21日，全國股權公司與港交所在京簽署《合作諒解備忘錄》，以後新三板掛牌企業赴港上市將不用摘牌，而是採用增量發行股份的方式，同時保留新三板掛牌企業和H股上市企業的“身份”、同時享有兩地市場的交易、定價及融資服務。

已掛牌的新三板企業發行H股除了無需在新三板摘牌及全國股轉公司不設定前置審查程式及特別條件的利好之外，還應注意以下事項：

?申請發行H股無需在新三板摘牌；

?全國股轉公司不設前置審查程式及特別條件；

?及時披露重大資訊，包括董事會決議、股東大會決議、中國證監會受理材料、向香港聯交所遞交A1、中國證監會核準、香港聯交所聆訊、刊發招股書、完成發行上市、其他對價格產生較大影響的資訊；

?原則上無需停牌，除非：

1）預計難以保密/已泄露/市場傳聞對股價有重大影響；

2）涉及向有關部門政策谘詢/重大無先例/其他合理理由。

?掛牌公司應按照相關規定修訂章程；

?兩地資訊披露同步，披露內容從多、披露要求從嚴；

?會計處理比照A+H；

?主辦券商對掛牌公司履行持續督導職責。

其中，資訊披露工作是提及較多、實操中也比較棘手的事項。根據全國股轉公司在對掛牌公司培訓中強調的事項，掛牌公司發行H股要及時披露中國證監會受理材料、向香港聯交所遞交A1、中國證監會核準等重大資訊，全國股權公司還要求兩地資訊披露同步，且披露內容從多、披露要求也會從嚴。

如何解讀香港交易所“同股不同權”的新政？

2018年4月24日，港交所正式發布了主機板上市規則第119次修訂。在《上市規則》中增加一章新章節（第八A章），允許具有不同投票權架構的新經濟公司上市。在實際操作過程中，港交所會評估每一宗申請，只有真正符合標準的申請人方可上市。

從投資者的角度來看，因為公司“同股不同權”的架構可能會給投資者帶來額外風險，所以港交所要求擬採用這種架構上市的企業除了符合上市準則的要求外，還要求發行人額外制定保障投資者利益的措施，包括合資格公司及上市後的限制、同股不同權的股份僅限合資格人士擁有的限制、不同投票權的權力限制和加強披露的規定。

無收入生命科技公司、生命科學公司上市的門檻是什麽？

2018年4月30日，港交所新的《上市規則》正式開始執行。這意味著未有收入或盈利的生物科技公司，即日起便可向港交所正式提交上市申請了。當然，港交所為生物科技公司開辟“綠色通道”的同時也設定了相應的門檻。

概括來說：

第一，從事核心產品研發至少12個月，核心產品臨床試驗已經進入第二期或者第三期；

第二，上市前獲得過來自資深投資者的相當數額的投資；

第三，擬上市公司預期市值不能低於15億港元。

港交所在補充指引中指出，“資深投資者”是指專門的醫療健康或生物科技基金（或旗下有專門或側重於投資生物製藥領域的分支/部門的大型基金）、大型的製藥/醫療保健公司及其旗下的風險投資基金、管理資產總值不少於10億元港元的投資基金或金融機構等，以上任一投資者可視作資深投資者。

針對“相當數額的投資”，港交所補充指引中也做了解釋：“就市值介乎15億港元至30億港元的申請人而言，投資金額不少於申請人上市時已發行股份的5%；市值在30億到80億港元的申請人，投資金額不少於上市時已發行股本的3%；市值超過80億港元的申請人，投資金額不少於申請人上市時已發行股本的1%。”

突破上述門檻是未實現銷售收入的生物科技公司赴港上市的關鍵。

雙重上市（例如“A+H”）與第二上市（存托憑證）的區別是什麽？

雙重上市指同一家公司分別在兩個不同的證券交易所掛牌上市融資的現象，國內典型的雙重上市現象是“A+H”上市。而第二上市是指公司在兩地上市相同類型的股票，通過國際託管行和證券經紀商可以實現股份跨市場流通，第二上市的方式主要以存托憑證的形式存在。

兩者最大區別在於：

（1）監管方面：雙重上市的公司需要完全遵守兩地交易所的規定，第二上市的公司對於部分規則享有豁免權。

（2）跨市場流通方面：雙重上市的股票無法跨市場流通，部分以存托憑證第二上市的股票允許注銷存托憑證後實現跨市場流通。（完）

本篇編輯：鄭鑫鑫