山西“超級”燃氣集團整合計劃遇阻 暫停收購藍焰控股

財聯社（鄭州，記者 王平安）訊，早在今年2月19日，藍焰控股（000968，SZ）計劃通過股份轉讓，控股股東變更為山西燃氣集團有限公司（下稱燃氣集團），同時，燃氣集團試圖一並整合包括太原煤炭氣化（集團）、山西能源交通投資有限公司等國企所持燃氣資產，打造全國首個“超級”省級燃氣集團。

不過，藍焰控股的股份轉讓仍需中國證監會豁免燃氣集團的要約收購義務，7月15日，燃氣集團突然中止了申請，“超級”省級燃氣集團打造計劃也隨之受阻。

對此，藍焰控股表示：“燃氣集團母公司山西國投的股權尚不明確，導致報告敘述有些衝突，暫時中止要約收購豁免申請。”

打造燃氣龍頭

2018年，山西省政府印發《山西省深化煤層氣（天然氣）體制改革實施方案》提出，推進國有企業專業化整合重組，培育旗艦龍頭企業和燃氣行業勁旅。

在這一背景下，2018年2月8日，山西省國資委批複同意由山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司（下稱晉煤集團）出資設立燃氣集團。同年3月20日，燃氣集團在山西轉型綜改示範區揭牌成立，注冊資金1000萬元，被業內認為將成為全國首個“超級”省級燃氣公司。

2019年初，《山西燃氣集團有限公司重組整合實施方案》（下稱《方案》）開始落地。晉煤集團將以旗下燃氣板塊資產，以及所持山西晉煤集團趙莊煤業有限責任公司100%股權，向山西燃氣集團增資，其中燃氣板塊資產涉及煤層氣、物流及上市公司藍焰控股等八家公司；山西省國有企業太原煤炭氣化（集團）、山西能源交通投資有限公司、山煤投資集團以所持燃氣及相關資產向山西燃氣集團增資。

燃氣集團還引進了包括大同煤礦集團、陽泉煤業（600348，SZ）、西山煤電（000983，SZ）、山西潞安礦業（集團）作為戰略投資者，分別以貨幣資金出資5000萬元。另外，燃氣集團還引進了華潤燃氣投資（中國）有限公司、中石油昆侖燃氣有限公司、香港中華煤氣有限公司，通過非公開協議方式向燃氣集團增資。

2月19日，藍焰控股隨之發布公告稱，經山西省國資委同意，其控股股東山西晉城無煙煤礦業集團（下稱晉煤集團）擬將所持的公司3.87億股A股增資至山西燃氣集團。股權轉讓完成後，山西燃氣集團擁有藍焰控股40.05%的股權，成為後者新的控股股東。

（股份轉讓前的股權控制關係）

（股份轉讓後的股權控制關係）

對此，有機構投資者對財聯社記者表示：“山西把燃氣資源整合運營，無論從資源管控方面還是對產業發展方面來說，都會有正向影響。如果能實現燃氣板塊的整體上市，獲得資本助力，對山西燃氣產業來說肯定是好事。”

計劃受阻

打造“超級”省級燃氣集團的計劃並不順利。

按計劃，晉煤集團持有的藍焰控股40.05%股份將通過增資方式轉讓至燃氣集團，而燃氣集團由於增持比例超30%，觸發要約收購條款，將對藍焰控股全體股東發出收購其所持有的全部股份的要約。或者燃氣集團也可向證監會申請豁免要約收購義務。

燃氣集團選擇了申請豁免邀約收購義務。但在4月18日，證監會下發了第190637號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，要求就燃氣集團就該次股權轉讓的審批程序是否已履行完畢，以及收購完成後及後續晉煤集團、燃氣集團與上市公司之間是否存在同業競爭、持續關聯交易及其解決方案問題進行書面說明。

不過，在7月15日，晉煤集團向證監會報送了《關於中止山西燃氣集團有限公司豁免要約收購山西藍焰控股股份有限公司義務申請文件審查的申請》，對此，山西國投與晉煤集團的解釋為，本次申請文件尚不具備審核條件。

對於哪些文件不具備審核條件的問題，藍焰控股證券部人員解釋稱：“由於山西國投的股權尚不明確，導致報告敘述前後有些衝突。”

記者注意到，在上述股份轉讓後的股權控制關係圖中，確定了燃氣集團的控制層級，為晉煤集團、同煤集團、陽煤集團等8家公司的子公司，但並未明確8家公司的持股份額。

對於中止申請的問題，上述人員稱：“現在是暫時中止要約收購豁免申請，並不是未來就不做了。”