3L股份三度謀求A股IPO 內控缺陷等導致前兩次被否

文|吃土不枉挖土人

2020年2月12日，中國證監會披露了江西3L醫用製品集團股份有限公司（以下簡稱“3L股份”）擬IPO接受輔導備的信息，輔導機構為國信證券。

這是3L股份第三次在A股謀求IPO。之前兩次IPO申請，分別因為內控問題、財務報告可靠性等原因而被證監會否決。

從公開文件可以發現，3L股份的產品技術含量較低、銷售費用佔營收比例明顯超過行業平均水準、客戶眾多但平均每家僅帶來約13萬元的收入、最近兩年產品質量問題多次見諸新聞報導，而且董事會和管理層明顯高齡化…..

在A股即將全面推行注冊製的未來，3L股份這一次能夠得償所願嗎？

產品技術含量低，管理團隊高齡化

3L股份是成立於1990年的中外合資企業，主營業務為生產、銷售一次性醫用製品及輔助材料。公司產品分為 5 大類、60 余個品種，近 2000 種規格，主要產品包括：醫用手術薄膜類、敷巾類、敷料類，膠貼類、膠帶類，導尿包類、造瘺袋，無菌保護套類、無菌透析包類、縫合線類、口罩類等。總體來看，儘管公司已經成立近30年，但是公司產品的技術含量不高，平均單價偏低，產品附加值較少。

3L股份的實際控制人為李清和李松夫婦，截至2018年1月29日二者合計簡介持有公司67.29%的股份，管理團隊的年齡較大，平均年齡達57.8歲，其中，董事宋克儉已經73歲。值得注意的是，其研發部的副部長、研發中心主管吳金萍只有大專學歷，曾在織布廠工作20年。相比於技術和產品研發，公司更加看中的是產品的銷售。

根據此前披露的招股書，公司最大的優勢在於其建立的銷售網絡，3L股份目前的銷售網絡搭建已有二十餘年，具有顯著的競爭優勢。目前行銷網絡已遍及全國33個省、市、自治區，與各地大型醫院均建立了穩定的客戶關係，涵蓋約3,000家長期穩定客戶。如此多而散的客戶令公司在開拓和維護客戶、運輸產品等方明都面臨相對較高的成本，公司的銷售費用佔比遠超同行。從公司此前招股書披露的數據來看，2014~2017年9月期間，公司的銷售費用佔收入的比例在30%左右，大約是行業平均水準的3倍。

根據2018年1月披露的招股書，2014-2017年9月30日，3L股份實現營業收入分別為3.65億元、3.80億元、4.03億元和2.91億元，2015年、2016年營收同比增長4.06%、6.15%。而淨利潤方面，公司2015年淨利潤一度出現下滑。2014-2017年9月30日，3L股份實現的淨利潤分別為4,111.04萬元、3,361.85萬元、4,134.77萬元和2,410.22萬元。可見，約3000個長期穩定的客戶，僅產生了大約4億元的營收。這就意味著，平均每個客戶每年貢獻營收只有約13萬元，貢獻的淨利潤大約1.3萬元。

內控缺陷等問題致使前兩次IPO被否

3L股份並非首次接受上市輔導，在此之前已經兩次衝擊創業板IPO，但均被證監會發審委否決。

3L股份第一次遞交招股說明書是在2014年，保薦機構為東方花旗，計劃登陸創業板，並募資約2.4億元，證監會發審委在2015年以“私刻公章”、“虛假發票”等內部控制存在缺陷等為由否決了它的首發申請。

根據證監會公示的不予核準3L股份IPO申請的決定公告，公司被舉報後自查發現，報告期有16名銷售人員私刻19家客戶印章用於銷售訂單、框架性協議、收入及應收账款詢證函。另外，發現公司在實際發生的費用報銷中存在部分虛假發票，該等發票合計總金額604.82萬元，公司針對該等虛假發票補繳稅款及滯納金合計105.90萬元。這些情況表明，公司沒有健全且被有效執行的內部控制制度以合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，最終沒有通過發審委的審核。

2018年3L股份將保薦機構變更為中銀國際，並再次衝擊創業板，計劃募資約4.1億元。不過，其第二次IPO申請依然沒有通過發審委審核，發審委對公司財務數據的懷疑、內控制度及產品質量的擔憂，成為IPO申請沒有通過的主要原因。

2019年7月11日，證監會披露第十八屆發審委2019年第78次會議審核結果公告，發審委主要問詢公司五大方面的一系列問題：①現有內控制度是否健全且有效運行；②經銷商大幅變動、經銷模式銷售佔比逐年提升、是否存在商業賄賂；③公司各報告期末應收账款餘額佔同期營收的比例較高的合理性；④毛利率高於可比公司平均水準的合理性；⑤產品質量問題曾受行政處罰及賠償風險等。

可見，前兩次IPO申請被否的原因都涉及公司內部控制缺陷的問題。梳理公開信息還可以發現，3L股份的內控不到位除了反映在內部制度、人員管理、財務管理方面，還表現在公司的產品質量上。據不完全統計，3L股份在2019年有4次醫療器械及產品質量抽檢結果顯示不合格，2018年公司還召回4種類別部分批次不合格產品。具體如下：

2019年12月6日，國家藥監局發布了國家醫療器械監督抽檢結果公告，3L股份的醫用防護口罩涉及密合性不符合標準。

2019年6月5日，國家藥品監督管理局發布通告，公司生產的1批次顱腦手術薄膜水蒸氣透過性不符合標準規定。

2019年2月21日，國家藥品監督管理局發布通告，公司生產的1批次醫用手術衣脹破強力，乾態(產品關鍵區域)、脹破強力，乾態(產品非關鍵區域)、脹破強力，濕態(產品關鍵區域)不符合標準規定。

2019年1月8日，國家藥品監督管理局官網發布《關於發布國家醫療器械監督抽檢結果的通告(第9號)(2018年第132號)》。3L股份生產的1批次一次性使用口罩通氣阻力不符合標準規定。

2018年12月10日，根據江西省藥品監督管理局網站公布的消息，公司主動召回過下列4種的部分批次產品：醫用手術衣、顱腦手術薄膜、一次性使用口罩、醫用防護口罩。

一位投行人士指出，對3L股份來說，由於有前兩次IPO被否的經歷，不管是在核準製下，還是注冊製下，審核人員都很可能會對其重點關注，尤其是涉及到內控制度、財務可靠性等IPO中的核心問題。