違規改動注冊申請文件 中金、交控科技被證監會發警示函

7月4日，證監會公布兩則行政監管措施決定，對科創板企業交控科技股份有限公司（簡稱“交控科技”）及其保薦機構中金公司采取出具警示函的監管措施，原因為兩者在申請科創板首次公開發行股票過程中未經上交所同意擅自改動注冊申請文件。交控科技剛剛於7月5日凌晨獲證監會同意科創板注冊。

這是中金公司在交控科技的項目中第二次被采取行政監管措施。此前在上交所審核問詢階段，因違規改動交控科技科創板申報招股書、審核問詢函等相關文件，中金公司兩名保薦代表人被上交所予以通報批評的決定，同時被證監會采取出具警示函的行政監管措施。

中金公司因擅自改動注冊申請文件再次被采取措施

據證監會公布，證監會發現中金公司在保薦交控科技科創板首次公開發行股票申請過程中，未經上海證券交易所同意，擅自改動發行人注冊申請文件。證監會決定對中金公司采取出具警示函的行政監督管理措施。

證監會表示，上述違規行為的發生，反映中金公司內部控制制度存在薄弱環節，證監會責令中金公司對內部控制制度存在的問題進行整改，並在收到決定書之日起三十日內將整改情況的報告報送證監會。

另外，交控科技也在申請科創板首次公開發行股票過程中，未經上交所同意，擅自改動注冊申請文件。證監會決定對交控科技采取出具警示函的行政監督管理措施。

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十八條的規定，注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。

保薦人、證券服務機構出現擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件情形的，證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、1年內不接受部門及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可以同時采取3個月到1年內不接受相關部門及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施。

而發行人存在上述違規情形的，證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、6個月至1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

7月5日凌晨證監會發布消息，同意交控科技科創板注冊，也就是說，交控科技科創板上市路暫時未受到此事影響。

不過，交控科技在注冊階段用時較長，為較早過會的第四批過會企業，於6月17日經上市委審議通過，6月19日提交注冊，拿到注冊結果用時16天。

此前曾違規改動問詢函，注冊稿再次改動

此前，在交控科技的審核問詢環節，也曾發生過保薦代表人擅自改動招股書的行為。5月21日，證監會和上交所同時發布消息，中金公司兩名保薦代表人違規改動科創板申報招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件，上交所對兩名保薦代表人予以通報批評的決定，同時，證監會對兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。上交所當時還對中金公司另行采取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

據上交所通報，萬久清、莫鵬兩名保薦代表人在交控科技申請首次公開發行股票並在科創板上市項目中，擔任具體負責人。4月28日，在向上交所報送的首輪問詢回復及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。上述修改，未按上交所要求採用楷體加粗格式標明並向上交所報告，也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。

新京報記者對比交控科技的首輪問詢回復及其招股書申報稿、上會稿、注冊稿發現，首輪問詢回復對招股書申報稿的業務方面內容進行了多處修改，而招股書上會稿、注冊稿又與首輪問詢回復有多處不同。其中部分數據改動較大。

例如，招股書申報稿中披露2017年交控科技按中標線路計算的市場份額為23.33%，問詢回復中修正為24.14%，招股書上會稿和注冊稿中為24.13%。

核心技術貢獻收入的計算口徑也多次更改。招股書申報稿中披露，核心技術貢獻收入包括信號系統總承包業務中的核心技術貢獻的收入、維保業務收入和零星銷售業務收入，2016-2018年核心技術貢獻收入佔總營業收入比重分別為48.24%、48.73%和44.32%。首輪問詢回復稱“經慎重考慮，發行人明確了核心技術貢獻收入範圍僅為信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入”，核心技術貢獻收入佔營業收入比重改為45.09%、44.76%、38.85%。

不過，在招股書上會稿和注冊稿中，核心技術貢獻收入計算口徑再次被修改為“核心技術貢獻收入即為信號系統總承包業務收入”，核心技術貢獻收入佔營業收入比重變為96.85%、96.03%、94.52%。

另外，首輪問詢函對前五大客戶的銷售額和佔比、前五名供應商採購金額和佔比、分包商採購模式金額和佔比均進行了修稿，不過，招股書上會稿和注冊稿未再次進行修改。

新京報記者 顧志娟 編輯 王宇 校對 盧茜